【一】

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海华源制药股份有限公司五届董事会第十一次会议以通讯表决方式召开。本次会议内容审议《关于上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的议案》及《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》两个议案。

    本次会议以通讯方式共发出11张表决票,会议应收到有效表决票为11票,根据上述会议通知约定的表决票反馈时间,截止到2005年9月29日(星期四)上午十一点,董事会秘书共收到陆云良、赵聿秋、黄成龙、李少平、李常法、孔太、陈孝明、杨胜利、张鸣、胡锦华、管维立等11位董事的有效表决票。本次会议通过了如下议案：

    (一)以7票赞成,审议通过了《关于上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书的议案》；

    本公司于2005年7 月19日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》。公司本次重大资产出售暨关联交易已经中国证监会《关于上海华源制药股份有限公司重大资产重组方案的意见》(证监公司字［2005］92号)审核通过。根据中国证监会对重大资产出售暨关联交易的审核意见,公司对《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》进行了部分修改补充。由于本公司与北京医药集团有限责任公司存在关联关系,本次议案中《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书》涉及关联交易内容,公司关联董事陆云良、黄成龙、李少平、李常法按规定回避表决,会议有效表决票为7票,会议以7票赞成通过了本议案。公司本次重大资产出售暨关联交易将提请公司股东大会审议批准。

    (二)以11票赞成,一致通过了《关于召开2005年第二次临时股东大会的议案》；

    鉴于公司本次重大资产出售暨关联交易已经中国证监会审核通过,公司董事会决定召开2005年第二次临时股东大会。

    公司将于2005年11月1日上午9时30分召开2005年第二次临时股东大会, 大会审议一项事项：审议《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及〈公司重大资产出售暨关联交易报告书〉的议案》。

    上述议案因涉及关联交易,在股东大会表决时,关联股东将回避表决。

    【二】

    根据五届董事会第十一次会议决议,公司将于2005年11月1日上午9时30分召开“2005年第二次临时股东大会”,兹将有关事项公告如下：

    (一)会议地点：上海中山北路1958号华源世界广场26楼2608会议厅

    (二)会议审议内容：《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权及〈公司重大资产出售暨关联交易报告书〉的议案》

    (三)会议出席对象：

    1、2005年10月21日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (四)会议报名办法：

    1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    2、报名时间：2005年10月24日、25日

    上午9：30-11：30 下午13：30-16：30

    3、报名地点：上海市中山北路1958号2506室

    4、联系电话：021-62030205,传真号码：021-62039162

    (五)其他事项：

    1、会期预定半天,与会股东费用自理；

    2、会议无任何礼品馈赠。

    特此公告

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生/女士代表本人 (或本公司)出席定于2005年11月1日召开的“上海华源制药股份有限公司2005年第二次临时股东大会”,并代为行使表决权。

    授权人(签字)：

    授权人身份证号码：

    授权人股东帐户号码：

    授权人持股数量：

    授权日期：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：