每日必读特别声明
1、本独立财务顾问报告所依据的资料均由相关交易方和其他相关中介机构制作并由公司提供,由其对所提供资料的真实、准确、完整负责；本财务顾问的责任是遵照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神,在认真审阅上述文件和资料的基础上,发表独立的财务顾问意见。
2、本独立财务顾问报告发表的意见以上述资料为依据和基准,以各当事人能全面履行交易协议为假设前提而出具。
3、本独立财务顾问报告不构成对华源制药的任何投资建议,对于根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,本财务顾问不承担任何责任。
4、本财务顾问特别提醒华源制药全体股东及其他投资者认真阅读华源制药董事会出具的《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》及相关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书全文。
特别风险提示
本财务顾问特别提示投资者注意以下风险,并仔细阅读本独立财务顾问报告的有关内容。
1、本次重大资产出售暨关联交易尚需中国证监会审核同意并经华源制药股东大会审议批准后方能生效,并且需要履行必要的资产交割手续,因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
2、本溪三药是华源制药收入和利润来源之一。本次重大资产出售完成后,华源制药将不再持有本溪三药股权。由于不再对本溪三药合并报表,华源制药2005年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2004年有所下降。
3、本次重大资产出售完成后,如果华源制药收到的股权转让价款不能尽快产生足够的收益,2005年华源制药净资产收益率将比2004年有所下降。
4、华源制药未提供2005、2006年度盈利预测报告,提请投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明,下列简称在本独立财务顾问报告中的含义如下：
本公司/公司/华源制药 指 上海华源制药股份有限公司
本报告书 指 《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》
本次重大资产出售/ 指 本公司转让所持辽宁华源本溪三药有限公司90%
本次资产出售/本次交易 指 股权，本公司控股子公司上海华源医药营销有限公
司转让所持本溪三药有限公司10%股权
本溪三药 辽宁华源本溪三药有限公司
北药集团 指 北京医药集团有限责任公司
华源营销 指 上海华源医药营销有限公司
《独立财务顾问报告》 指 《中关村证券股份有限公司关于上海华源制药股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务
顾问报告》
《法律意见书》 指 《北京市中闻律师事务所关于上海华源制药股份
有限公司重大出售资产暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 上海东华会计师事务所有限公司东会财
[2005]1642 号《审计报告》
《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字
DZ050276045 号《资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
105 号《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中关村证券 指 中关村证券股份有限公司
元 指 人民币元
一、绪言
中关村证券股份有限公司接受上海华源制药股份有限公司董事会委托,担任华源制药本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(2004年修订)及其他相关法律法规之规定,以及华源制药与北药集团签订的《股权转让协议》、华源营销分别与北药集团、北京赛科药业有限责任公司签订的《股权转让协议》、上海东华会计师事务所有限公司为本次交易出具的审计报告、上海东洲资产评估有限公司为本次交易出具的资产评估、北京市中闻律师事务所为本次交易出具的法律意见书等相关资料,按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,经过审慎调查,制作并出具本独立财务顾问报告,发表独立的财务顾问意见,旨在对本次重大资产出售暨关联交易行为作出独立、客观和公正的评价,以供投资者及有关各方参考。
华源制药2004年度经审计合并报表净资产为25,449.56万元,本溪三药2004年度净资产为18,908.10万元,占华源制药2004年度经审计合并报表净资产50%以上,根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,本次交易构成了上市公司的重大资产重组行为。同时华源制药与本次重大资产出售中的受让方北药集团同受中国华源生命产业有限公司控制,故本次重大资产出售构成关联交易。
二、本次资产出售基本情况及交易各方介绍
(一)本次重大资产出售的动因分析
1、公司发展战略和产业结构调整的需要
华源制药自2001年4月更名迁址上海后,进行了产业转型和结构调整,形成了以医药为主,精细化工协同发展的产业格局,主要从事原料药、中成药、化工产品、植物提取物等生产经营。但公司的经营运作不尽人意尚存在产业布局和产品结构不尽合理的问题,突出表现为企业分布较为分散,核心产品不够突出等。根据国家宏观政策的变化和公司发展战略的调整,本着“有所为、有所不为”、“有进有退”的原则,公司将逐步退出传统中药产业,并在此基础上,充分结合公司的实际经营能力、现有资源状况进行产业结构调整。从公司发展战略和产业结构调整的需要出发,拟将华源制药所持辽宁华源本溪三药有限公司股权转让。
2、胃药行业市场竞争激烈。
本溪三药的主导产品是气滞胃痛颗粒,属于消化道系列药品中的胃药。目前,胃药市场竞争非常激烈,我国胃肠药市场已基本形成群雄割据的态势。按销售额计算,各城市中居前10位的品牌所占市场份额总和均超过60%,其中,上海前10位品牌的市场份额总和已达77.3%,北京、上海前5位的市场份额已超过50%。从品牌数量分析,国产胃药品牌数占总品牌数比例达85.2%,而进口品牌占 6.1%,合资品牌占8.7%。合资及进口品牌尽管数量极少,但在胃药市场中仍占据了较大的市场份额。而本溪三药产品比较单一,主要产品是胃药---气滞胃痛颗粒,公司虽通过品牌营销和终端市场的双重手段进行拉动,但品牌营销和终端市场的培育需要长期积累,在短期内很难有所突破。
3、本溪三药盈利水平下降,不能为公司提供很好的业绩支持。
2004年和2005年上半年本溪三药主营业务收入分别占华源制药的7.88%和9.48%,所占比重较小,增长速度不快,而管理费用和营业费用却很大,二大费用在2004年和今年上半年分别为华源制药的24.94%和26.3%,特别是营业费用居高不下,2004年和今年上半年分别占到华源制药的36.91%和40.9%,本溪三药管理效率不高、费用控制能力不强,导致盈利空间不大,无法对华源制药盈利能力形成有效支撑,近三年,本溪三药的盈利能力呈下降趋势。2002年、2003年和2004年,本溪三药的净资产收益率分别为7.10%、6.94%和2.45%,2005年上半年出现亏损。出让本溪三药股权,可以缓解华源制药筹资压力、降低财务风险。
4、有助于更好地解决同业竞争问题。
华源制药与北药集团是同属于中国华源生命产业有限公司控股的大型医药企业,其下属企业合肥神鹿药业有限公司生产的温胃舒、养胃舒系列胃药产品与本溪三药生产的气滞胃痛颗粒等主导产品同属消化道系列产品,它们之间存在直接的同业竞争。同时考虑到本溪三药管理跨度较大,又是以北方市场为主,从而在销售渠道、地埋位置方面可以与北药集团更好地对接,实现资源共享,优势互补。因此华源制药拟出让所持本溪三药股权给北药集团,把消化道系列产品集中到北药集团,从而有利于解决华源制药与控股股东中国华源生命产业有限公司所控制企业之间的同业竞争问题,更加有利于公司今后长远的发展。
(二)本次重大资产出售的基本原则
1.华源制药全体股东利益最大化的原则；
2.有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3.有利于提升华源制药经营业绩的原则；
4.避免同业竞争的原则；
5.公开、公平、公正的原则；
6.诚实信用、协商一致的原则。
(三)本次重大资产出售交易各方概况
1、资产出售方：上海华源制药股份有限公司
华源制药为本次重大资产出售交易中的资产出售方,拟出售所持有的本溪三药90%的股权。
(1)公司概况
华源制药前身为浙江省凤凰化工股份有限公司,成立于1988年1月21日,注册地点为浙江省兰溪市大阙路18号。华源制药于1990年12月19日在上海证券交易所公开上市,股票简称：浙江凤凰,股票代码：600656。2001年3月14日,经上海市工商行政管理局核准,公司名称由“浙江省凤凰化工股份有限公司”变更为“上海华源制药股份有限公司”。注册地址为：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号,办公地点：上海市中山北路1958号华源世界广场25层。法人营业执照注册号3100001006624,公司税务登记号码：310115703228714。2001年3月21日,经上海证券交易所核准,公司在上海交易所使用的股票简称由“浙江凤凰”改为“华源制药”。公司注册资本为150,081,697.00元。
(2)公司业务情况
华源制药经营范围：食品贸易,生产销售专项化学用品,技术开发、转让、咨询、服务,出口本公司生产所需技术、设备、零附件及原辅材料。目前,华源制药产品和服务主要涉及原料药、化学制剂、现代中药、精细化工、健康食品等领域。主要生产和销售的产品有天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。华源制药有控股子公司10家。公司控股子公司江苏华源药业有限公司主要生产云芝糖肽原料药、维生素C原料及衍生物；辽宁华源本溪三药有限公司主要生产气滞胃痛颗粒剂、乙肝系列颗粒剂及其他中药冲剂、片剂、水剂、胶囊产品；安徽华源广生药业有限公司主要生产各类片剂、丸剂、颗粒剂、糖浆剂、膏剂等中成药产品；浙江华源制药科技开发有限公司主要生产天然高纯度d-?生育酚(天然维生素E)等产品；湖南九汇现代中药有限公司主要生产中药标准化植物提取物、中药保健品等产品。
最近三年华源制药主营业务收入的构成情况如下：
2004年度 2003年度 2002年度
主营业务类别 营业收入（万元） 比例（%） 营业收入（万元） 比例 营业收入（万元） 比例
油脂化工产品销售 19,583.31 19.50% 36,436.90 29.94% 30,216.76 34.03%
医药产品销售 80,657.28 80.33% 85,251.52 70.06% 58,582.18 65.97%
医药品种技术转让 168.50 0.17% - - - -
小计 100,409.09 100.00% 121,688.42 100.00% 88,798.94 100.00%
(3)公司股权结构
截至2004年12月31日,华源制药的股权结构为：
股份名称及类别 股份数额 比例（%）
一、非上市流通股 68,036,114 45.33
其中：1.国有法人股(兰溪市财政局) 6,366,674 4.24
2.法人股（中国华源生命产业
有限公司） 61,669,440 41.09
二、已流通部分 82,045,583 54.67
其中:人民币普通股 82,045,583 54.67
三、总股本 150,081,697 100.00
华源制药控股股东为中国华源生命产业有限公司,实际控制人为中国华源集团有限公司。
(4)公司组织结构
华源制药目前的组织结构情况如下：
股东大会--------监事会
|
------------------------董事会---------董事会秘书
__________|_________ |
| | | -----总经理--------
投资决策 财务审查 人事薪酬 | | |
专业委员会 专业委员会 专业委员会 副总经理 | 总会计师、总经济师、总工程师
----------------------------------------------------------
| | | |
控股子公司 分公司 事业部 职能部门
|91.3% | | |-----董事会办公室
|-----江苏华源药业有限公司 浙江凤凰 保健品 |-----总经理办公室
|90% 化工分公司 事业部 |-----人力资源部
|-----辽宁华源本溪三药有限公司 |-----计划财务部
|70% |-----投资管理部
|-----湖南九汇现代中药有限公司 |-----科研管理部
|80%
|-----浙江华源科技开发有限公司
|95%
|-----安徽华源广生药业有限公司
|90%
|-----上海华源医药营销有限公司
|87.5%
|-----上海华源医药科技发展有限公司
|90%
|-----辽宁华源天然药物开发有限公司
|41.68%
|-----安徽金寨华源天然药物有限公司
|90%
|-----上海华凤化工有限公司
(5)最近三年简要财务报表
根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的华源制药财务报告,华源制药2002、2003和2004年主要财务数据如下：
①合并资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 196,183.47 150,455.50 137,299.14
负债合计 119,390.07 98,549.45 95,441.60
股东权益 25,449.56 21,339.31 16,897.92
②合并利润及利润分配表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 100,409.09 121,688.42 88,798.94
主营业务利润 32,476.08 43,748.36 22,237.64
利润总额 10,985.48 22,198.11 5,297.10
净利润 1,013.13 4,725.40 1,860.71
③合并现金流量表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 17,226.54 28,011.67 5,773.08
投资活动产生的现金流量净额 -18,166.78 -19,766.65 -10,130.42
筹资活动产生的现金流量净额 10,636.11 -2,829.54 4,191.61
汇率变动对现金的影响 -28.66 1.15 0.26
票据保证金和质押存款期末余额 -- 2276.00 --
现金及现金等价物净增加额 9,667.20 3,140.62 -165.98
2、资产出售方：上海华源医药营销有限公司
上海华源医药营销有限公司为本次重大资产出售交易中的资产出售方,拟出售所持本溪三药10%的股权。
(1)公司概况
上海华源医药营销有限公司,于2002年3月获得上海药监局“医药批发许可证”,2002年4月27日在上海注册成立。公司注册资本为人民币3800万元。
(2)公司业务情况
经营范围为：中成药(包括参茸、银耳)、化学制剂、抗生素、生化药品等的批发和新药代理业务。
(3)公司股权结构
该公司现有两家股东,其中,华源制药拥有90%股权,上海华源医药科技有限公司拥有10%股权。
(4)最近一年简要财务报表
①资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年12月31日
资产总计 3,873.73
负债合计 427.88
股东权益 3,445.84
②利润表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年
主营业务收入 1,401.92
主营业务成本 1,099.46
主营业务利润 294.27
利润总额 -339.85
净利润 -339.85
华源营销2004年度财务数据已经上海东华会计师事务所有限公司审计。
3、资产受让方：北京医药集团有限责任公司
北京医药集团有限责任公司为本次重大资产出售交易中的资产受让方,拟购买华源制药所持本溪三药90%的股权,以及购买华源营销所持本溪三药9%的股权。
(1)公司概况
北药集团是1998年3月4日经北京市人民政府京政函［1998］6号批准由北京医药总公司改制成立的国有独资公司,其唯一的股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本42,054万元。
2004年11月3日,北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市国有资产经营有限公司、中国华源生命产业有限公司对北药集团重组,经北京市工商行政管理局批准设立新公司,新公司的名称仍为北京医药集团有限责任公司,公司注册地址：北京市朝阳区白家庄西里5号,注册资本为人民币232,000万元,法定代表人：卫华诚。税务登记证号码：京国税朝字110105101105223号；地税京字110105101105223000号。
(2)公司业务情况
公司经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
北药集团主要企业有：北京双鹤药业股份有限公司、北京紫竹药业有限责任公司、北京万辉药业集团、北京赛科药业有限责任公司、北京万东医疗装备股份有限公司、北京医药股份有限公司、北京医药研究开发中心、北京医疗器械研究所等。
(3)公司股权结构
截至2004年12月31日,该公司的股权结构为：
国务院国有资产管理委员会
|9.14%
中国华源集团有限公司
|87%
北京市国资委 中国华源生命产业有限公司 北京市国有资产
| | 经营有限责任公司
20% | |50% |30%
北京医药集团有限责任公司
(4)最近一年简要财务报表
①合并资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年12月31日
资产总计 923,794.23
负债合计 554,028.10
股东权益 241,033.21
②合并利润表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年
主营业务收入 739,937.62
主营业务成本 562,072.01
主营业务利润 174,909.82
利润总额 12,222.26
净利润 2,598.38
北药集团2004年度财务数据已经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
(5)向华源制药推荐董事及管理人员情况
该公司没有向华源制药推荐董事及管理人员。
(6)涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内,该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
4、资产受让方：北京赛科药业有限责任公司
北京赛科药业有限责任公司为本次重大资产出售交易中的资产受让方,拟购买华源营销所持本溪三药1%的股权。
(1)公司概况
北京赛科药业有限责任公司成立于1981年3月23日,企业性质：有限责任公司,注册地点：北京市朝阳区酒仙桥路2号。目前,该公司注册资本8,855万元,法定代表人：黄河。税务登记证号码：京国税朝字101105101208804号；地税京字110105101208804000号。
(2)公司业务情况
经营范围：制造原料药、片剂、软膏剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、药用甘油、兽药；兽用化工原料；饲料药物添加剂；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产开展“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务,承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输；法律、法规禁止的、不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
(3)公司股权结构
北京医药集团有限责任公司是赛科药业第一大股东,持股比例为54.83%,云南南天电子信息产业股份有限公司持股比例为33.88%,北京市国有资产经营有限责任公司持股比例为11.29%。
(4)最近一年简要财务报表
①合并资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年12月31日
资产总计 31,110.80
负债合计 20,011.39
股东权益 9,647.70
②合并利润表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年
主营业务收入 18,710.69
主营业务成本 10,716.34
主营业务利润 7,840.46
利润总额 473.08
净利润 576.66
赛科药业2004年度财务数据已经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
(5)向华源制药推荐董事及管理人员情况
该公司没有向华源制药推荐董事及管理人员。
(6)涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内,该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次资产出售的交易标的
本次重大资产出售的交易标的为华源制药所持有的辽宁华源本溪三药有限公司90%的股权,华源营销持有的本溪三药10%的股权。
1、公司基本情况
本溪三药经本溪市工商局批准、于2001年9月29日成立,系由华源制药与本溪化工(集团)有限公司共同出资组建的有限责任公司,注册资本：15,000万元,其中,华源制药出资9000万元,持有60%股权；本溪化工(集团)有限公司出资6000万元,持有40%股权。企业法定代表人丁公才。
2002年6月,本溪化工(集团)有限公司将其持有本溪三药40%股权转让给本溪经济开发区金泽物资有限公司。2003年9月,本溪经济开发区金泽物资有限公司将其持有的本溪三药30%股权转让给华源制药,将其持有的本溪三药10%转让给上海华源医药营销有限公司,并进行了相应的股东变更手续。变更后,华源制药持有本溪三药90%股权,上海华源医药营销有限公司持有本溪三药10%股权。
2、主营业务
本溪三药的经营范围：片剂、冲剂、口服液、胶囊、茶剂、酒剂、乳剂、中药提取(以上项目凭许可证经营),中药材收购。
主要产品包括：肠胃系列、乙肝系列和骨科系列药品。其中,核心产品是气滞胃痛颗粒。2004年,气滞胃痛颗粒销售收入占本溪三药总销售收入的87.92%。
3、最近三年和最近一期的财务资料
根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的本溪三药财务报告,本溪三药2002、2003和2004年主要财务数据如下,本溪三药2005年1-6月财务数据未经审计。
(1)合并资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 24,926.35 25,809.76 25,763.83 21,485.34
负债合计 6,253.63 6,901.66 7,336.31 3,085.80
股东权益 18,672.72 18,908.10 18,427.53 18,399.53
(2)合并利润及利润分配表主要数据 (单位：万元)
项目 2005年1－6月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 4,411.74 7,918.69 6,536.28 8,914.61
主营业务利润 3,011.66 5,106.04 4,502.39 6,732.14
利润总额 75.09 555.25 1,277.99 1,899.52
净利润 -235.38 463.43 1,277.99 1,306.32
(3)合并现金流量表主要数据 (单位：万元)
项目 2005年1－6月 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 237.76 1,270.28 818.57 -283.53
投资活动产生的现金流量净额 -164.72 -942.96 -3,510.78 -3,591.53
筹资活动产生的现金流量净额 942.00 -1,548.43 3,744.28 939.28
现金及现金等价物净增加额 1,016.04 -1,221.11 -1,023.93 -2,935.79
四、本次重大资产出售协议的主要内容
根据资产出售方和资产受让方签署的相关《股权转让协议》,本次股权转让协议主要内容如下：
(一)标的
1、华源制药拟向北药集团出售所持有的本溪三药90%的股权。
2、华源营销拟出售所持有的本溪三药10%的股权,其中所持本溪三药9%股权出售给北药集团,所持本溪三药1%股权出售给北京赛科药业有限责任公司。
(二)交易价格
1、华源制药拟向北药集团出售所持有的本溪三药90%的股权。
参考具有证券业务资质的财务审计与资产评估机构对公司财务审计和对公司全部资产进行审计与评估的结果,双方同意,股权转让价款15,300万元。
2、华源营销拟出售所持有的本溪三药10%的股权,由具有证券业务资质的财务审计与资产评估机构对公司财务审计和对公司全部资产进行审计与评估,经协商,出售给北药集团的9%股权转让价款1,530万元,出售给赛科药业1%股权转让价款170万元。
(三)股权转让价款的支付
1、为表达对本次收购的决心,和基于对华源制药的信任,在本次收购达成意向前,北药集团已于2005年6月30日前分两次以现金方式向华源制药预付人民币11,000万元,在本协议生效后,此款即视为北药集团支付的首笔股权转让款；在本次股权转让事项办理完毕有关工商变更登记手续后15天内,北药集团以现金方式将剩余的股权转让款人民币4,300万元向华源制药一次性付清。
2、在本次股权转让事项办理完毕有关工商变更登记手续后15天内,北药集团应以现金方式向华源营销一次性支付股权转让款1,530万元；在本次股权转让事项办理完毕有关工商变更登记手续后15天内,北京赛科药业有限责任公司应以现金方式向华源营销一次性支付股权转让款170万元。
(四)资产交割
转让方应协助完成的股权转让手续：转让方应于本协议生效后60天内协助公司将公司签发的出资证明书交回公司,并协助公司向受让方签发出资证明书、将受让方记载于公司股东名册；转让方应于本协议生效后60天内协助公司就本次股权转让事项修改公司章程及其他公司文件并协助办理完毕有关工商变更登记手续。
(五)股权出售所涉标的的交付状态
本次股权转让协议订立时,在转让股权上未设有任何质押、担保或第三方权利,也不存在冻结或其他限制股权转让的情形；也未与任何第三方签订或即将签订任何协议而存在导致在本次股权转让完成后影响或限制受让方行使股东权利的行为。
(六)权利义务的转移
各方一致同意,自《评估报告》确定的基准日至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕日期间拟转让股权对应的公司损益,归转让方承担和享有。
除协议另有规定外,自转让方与受让方依照本协议办理了公司股东变更登记之日起,受让方即成为公司股份的合法所有者,享有并承担公司股东变更登记之日后与公司有关的一切权利和义务；转让方则不再享有和承担与公司有关的任何权利和义务。
(七)股权转让协议的成立及生效条件
本次股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
自转让方按照协议有关条款约定,在获得其股东大会批准之日起,协议正式生效。
五、与本次重大资产出售有关的其他安排
关于本次重大资产出售所得资金用途的安排：
本次出让本溪三药股权后,华源制药将进一步聚焦主业和核心产品,集中有限资源发展重点企业,提升公司资产质量,加大对核心产品的投入。
江苏华源药业有限公司下属江苏江山制药有限公司的维生素C产品是公司的支柱产品,2004年的销售收入占公司汇总数的59%,目前江苏江山制药有限公司已经建成单线规模达20000吨/年的维生素C生产线。华源制药将继续加大投入,着力推行技术创新,从菌种、发酵、提取、转化、精制等各工序推行技术创新,降低消耗、降低成本；着力开拓维生素C差异化市场及中、俄、巴西、东南亚等新兴市场；着力开发维生素C钠、维生素C钙、颗粒维生素C等维生素C衍生产品,进一步提高衍生产品在维生素C产品中的比重,提高维生素C产品附加值,提升公司效益。
江苏华源药业有限公司本部要在他汀类药物、氨基酸等发酵类原料药上重点投入,重点发展。利用云芝糖肽原料药进行二次开发,争取在成品药上有所发展。
天然维生素E产品生产工艺、质量水平均领先于国内同行业,国际市场前景广阔,盈利能力较高。考虑其成长性,华源制药积极进行技术改造,今年已实施天然维生素E分子蒸馏技术改造项目,计划再投资500万元进行400吨扩产改造,同时积极推进浙江华源与高校科研所的合作,进一步开发醋酸酯、琥珀酸酯等天然维生素E衍生产品,以提高产品附加值和盈利能力,满足市场需求。
华源制药下属化工分公司的天然脂肪醇产品因国际石油价格上涨导致合成脂肪醇产量大幅下降,因而天然脂肪醇产品需求上升,价格上涨,产销两旺,为实现规模竞争优势,去年已实施并完成年产6000吨天然脂肪醇扩产项目,生产规模达到15000吨/年。华源制药正在认真调查研究天然脂肪醇的市场趋势及发展前景,在可行的情况下,推进与有关企业的合作,再增加2万吨产能。
经过产业整合,华源制药将形成江苏靖江和浙江兰溪两大生产基地,同时形成以维生素C为代表的微生物发酵产业为核心产业,积极发展天然维生素E和天然脂肪醇作为投资回报类产业的产业布局。
六、独立财务顾问意见
(一)基本假设
本财务顾问就华源制药本次重大资产出售发表独立财务顾问意见,基于如下基本假设：
1、本次重大资产出售交易各方均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；
2、本次重大资产出售交易各方所提供的有关本次重大资产出售的文件和资料真实、准确、完整、及时、合法；
3、法律顾问、审计和资产评估机构等有关中介机构对本次重大资产出售所出具的相关文件真实、可靠、完整；
4、本次重大资产出售能够通过证监会的审核；
5、本次重大资产出售能够获得华源制药股东大会的批准,不存在其他障碍,并且能够如期完成；
6、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
7、本次重大资产出售交易各方所处地区的政治、社会、经济环境无重大变化；
8、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。
(二)对本次重大资产出售暨关联交易的评价
在本独立财务顾问报告所依据的基本假设成立的情况下,本财务顾问就华源制药本次重大资产出售出具独立财务顾问意见如下：
1、本次交易公允,符合华源制药和全体股东的利益
华源制药将召开第五届董事会第八次会议审议公司重大资产出售暨关联交易的议案,按照公司章程的有关规定,关联董事应回避表决。本财务顾问认为,本次重大资产出售暨关联交易,由于存在回避表决机制,可从程序上保证其公允性。
本次重大资产出售所涉的资产已经具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司的评估及上海东华会计师事务所有限公司的审计,同时考虑到本溪三药2005年上半年经营业绩亏损、应计提固定资产减值准备等因素影响,按照市场原则,经过协商确定交易价格,符合有关法规和市场原则。
本财务顾问认为本次关联交易定价方式公允,未发现对华源制药和华源制药的中小股东造成损害。
本次交易是根据华源制药发展战略调整而作出的决策安排,逐步退出中药产业将有利于华源制药集中现有资源,结合华源制药的实际经营能力,进一步聚焦主业和核心产品,提升资产质量,提高核心竞争能力,从而保持华源制药可持续发展能力,实现股东利益的最大化。
本溪三药最近三年盈利水平逐年下降。预计未来几年,本溪三药的经营业绩难以有效改观。通过本次资产出售,可避免本溪三药业绩可能继续下滑带来的风险,保护华源制药及其全体股东的利益。本次股权购买方以现金支付全部交易价款,能满足华源制药在产业结构调整中的资金需求。
本次重大资产出售由华源制药董事会提出方案,聘请有关中介机构出具了审计报告、评估报告、法律意见书等专业报告,并由独立董事发表独立意见,监事会发表意见。并将按程序上报相关部门审批,提交股东大会审议。有关关联方将按照《公司章程》的有关规定在董事会、股东大会上回避表决,以保护全体股东,特别是中小股东的利益。
2、华源制药实施本次资产重组行为,符合以下要求：
(1)本次重大资产出售完成后,华源制药仍具备股票上市条件。
本次重大资产出售完成后,华源制药的股本结构未发生改变,主营业务突出且符合国家产业政策,未产生其他影响其继续在上交所挂牌上市交易的因素。
(2)本次重大资产出售完成后,华源制药仍具备持续经营能力。
华源制药已确定产业结构调整的发展方向,将指导公司的持续稳定增长。
华源制药目前形成了以医药为主,精细化工协同发展的产业格局,主要从事原料药、化学制剂、精细化工、现代中药和健康食品等产品的生产经营。
华源制药关于未来几年产业结构调整方向是：根据国家宏观政策的变化和公司发展战略的调整,本着“有所为、有所不为”、“有进有退”的指导原则,逐步退出传统中药产业,并在此基础上,充分结合公司的实际的经营能力、现有资源状况进行产业结构调整。
根据“加快资产整合、聚焦核心产品、提高盈利能力、实现可持续发展”的总体工作思路,2004年公司已经在推进结构调整和产业升级方面作了大量工作：江山制药有限公司5,000吨维生素C扩产技改工程顺利完成；浙江华源制药科技开发有限公司的天然维生素E产品通过技术攻关,质量达到美国ADM公司水平,维生素E 油产品产销两旺；江苏华源药业有限公司本部的年产24吨洛伐他汀生产装置技改项目也于2004年底顺利完工；公司下属化工分公司6,000吨天然脂肪醇技改扩产项目于2004年11月竣工投产；完成了江苏华源药业有限公司8.70%股权增持等。这些均为华源制药聚焦核心业务,提升盈利能力,增强市场竞争力,实现新一轮发展创造了条件。
华源制药本次重大资产出售完成后,将进一步聚焦主业和核心产品,集中有限资源发展重点企业,提升资产质量。经过产业整合,华源制药将形成江苏靖江和浙江兰溪两大生产基地,同时形成以维生素C为代表的生物发酵产业为核心产业,以天然脂肪醇作为投资回报类的产业布局。
依托现有业务,华源制药具备持续经营能力。
本次出售本溪三药股权以外,华源制药其他控股子公司均具备独立的盈利能力,可以支撑华源制药的持续经营。
从主营业务收入上看,2004年度本溪三药主营业务收入7918.69万元,仅占公司主营业务收入的7.89%,对华源制药的经营有影响不大。从净利润的贡献上看,华源制药控股子公司江苏华源药业有限公司2004年度净利润为4,310.46万元,是本溪三药同期净利润的9倍以上,是华源制药重要的利润来源。因此,从本溪三药本身对华源制药的贡献能力来看,本次出售本溪三药股权不会对华源制药的持续经营能力造成重大不利影响。
除去本溪三药的业务与产品,华源制药的其他业务与产品完全具备支撑其持续经营能力的条件。
主导产品之一：维生素C原料及衍生物。主要由华源制药的控股子公司江苏华源药业有限公司所控制的企业--江苏江山制药有限公司生产。2004年维生素C原料及衍生物实现销售收入5.97亿元,净利润1.5亿元,出口创汇6975万美元,平均毛利率约36%,销售收入占华源制药主营业务收入的60%。华源制药维生素C产品在全球市场中具有重要地位,是全球市场6大主要公司之一,具有一定的竞争优势。
主导产品之二：天然维生素E原料及衍生物。由华源制药控股子公司浙江华源制药科技开发有限公司生产。目前,天然维生素E呈供不应求之势,需求每年增长10%。这也使得天然维生素E的价格扶摇直上,目前已高出合成维生素E1倍以上,且还有继续增长的趋势。华源制药已掌握天然维生素E纯化及加氢转型技术,该技术是天然维生素E生产工艺技术中关键的核心技术,为国内首创。2004年,天然维生素E原料及衍生物的平均毛利率约30.5%,销售及盈利状况都有质的飞跃；但目前规模仍较小,对华源制药整体的净利润影响不大。如能进一步扩大产能,加大天然维生素E醋酸酯、琥珀酸酯等高附加值衍生产品的开发力度,同时拓展自主外销渠道,该产品的盈利能力和盈利贡献都将增强。
主导产品之三：天然脂肪醇方面,由华源制药的浙江凤凰化工分公司生产。2004年度,天然脂肪醇实现销售收入11,672万元,毛利率18%,且产能已达15000吨/年,占据了国内市场35%的份额,初具规模,具备盈利空间。
综上,本财务顾问认为,出售本溪三药股权不会对华源制药的持续经营能力造成重大不利影响。
(3)根据北京市中闻律师事务所出具的《法律意见书》,本次重大资产出售所涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
(4)经尽职调查,本财务顾问认为本次重大资产出售中不存在损害华源制药及其全体股东利益的其他情形。
3、本次重大资产出售对华源制药法人治理结构和独立运营能力的影响
本次重大资产出售不涉及华联控股法人治理结构和高级管理人员的变化。本次重大资产出售完成后,华源制药仍具备较为完善的法人治理结构,华源制药与控股股东中国华源生命产业有限公司、实际控制人中国华源集团有限公司及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全独立,具备独立运营能力。
4、关于同业竞争与关联交易情况
本次交易的股权受让方北药集团与华源制药同属中国华源生命产业有限公司的下属企业,是华源制药的关联方,其下属企业合肥神鹿药业有限公司生产的温胃舒、养胃舒系列胃药产品与本溪三药生产的气滞胃痛颗粒等主导产品同属消化道系列产品,双方存在直接的同业竞争。通过本次股权转让,把消化道系列产品集中到北药集团,解决了华源制药与关联方的同业竞争问题。
2004年度和2005年1-6月华源制药实际控制人及其他关联方的交易事项如下：
2004 年度 本期 本期实际支
关联方企业名称 关联交易事项 交易金额（元） 应付数 付数
上海华源生命研究开发有限公司 办公用房租赁费 1,360,205.00 864,864.00 277.950.00
中国华源集团有限公司 办公用房租赁费 288,332.60 144.166.30 -
上海联源物业发展有限公司 物业管理费 426,893.36 213.446.68 -
华源制药与关联方之间的交易事项按市场经营原则进行,其交易、收费定价遵循市场公平、合理的政策,不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。华源制药与经常性交易的关联方签署了相关的交易协议、合同,其交易价格、收费标准的确定及相关条款的约定是公允的。2004年,无涉及公司主营业务方面的关联交易事项。
除了本次重大资产出售行为本身属于关联交易,本次交易不会使华源制药与关联方之间产生新的关联交易。
5、关于华源制药是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至2005年6月30日,华源制药与实际控制人及其他关联方的关联往来期末余额如下：
关联方 会计科目 期末余额（元） 发生原因 中国华源生命产业有限公司 其他应收款 117,110.00 租房押金 安徽六安华源制药有限公司 预付帐款 1,400,000.00 预付医药品种款 无锡生命科技发展有限公司 其他应付款 2,000,000.00 临时周转借款 北京医药集团有限责任公司 其他应付款 110,000,000.00 预收股权转让款 上海华源药业有限公司 其他应付款 8,000,000.00 临时周转借款
截至2005年6月30日,华源制药与本溪三药之间的关联往来期末余额情况：其他应收款344,500.00元,为内部往来余额。
上述关联往来属于华源制药正常经营过程中产生的。华源制药不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次资产出售不会形成资金、资产被控股股东、实际控制人及关联企业占用的情况。
6、负债结构情况
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东会财［2005］1598号《审计报告》,截至2004年12月31日,华源制药合并报表资产负债率为60.86%,母公司资产负债率为74.37%。
根据上海东华会计师事务所有限公司出具的东会财［2005］1642号《审计报告》,截至2004年12月31日,本溪三药资产负债率为26.74%,低于华源制药同期合并报表资产负债率。但因本溪三药总资产仅占华源制药总资产的13.16%,本次重大资产出售完成后,华源制药合并报表资产负债率上升幅度将很小。从母公司报表角度看,本次重大资产出售完成后,华源制药长期投资减少,货币资金相应增加。因此,本次重大资产出售对华源制药母公司资产负债率影响不大。
7、关于最近12个月内发生的购买、出售、置换资产的交易行为
华源制药最近12月内发生的购买、出售、置换资产的行为如下：
经华源制药2004年11月29日召开的董事会五届三次会议(临时)决议,并经华源制药2004年第三次临时股东大会审议批准,通过了《关于对江苏华源药业有限公司股权进行重组的议案》。同意华源制药以上海东华会计师事务所有限公司对江苏华源药业有限公司截至2004年8月31日的资产进行审计确认的股东权益为定价依据,以1,301.00万元的转让价格,将公司所持江苏华源药业有限公司5.00%股权转让给公司控股子公司上海华源医药营销有限公司。
同时,批准华源制药与中国华源集团有限公司签订《资产置换协议》。同意华源制药以上海东华会计师事务所对江苏华源药业有限公司截至2004年8月31日的资产进行审计确认的股东权益为定价依据(中国华源集团所持8.70%股权对应的权益为2,264.00万元),以华源制药拥有的经上海上会资产评估有限公司评估确认的浙江兰溪凤凰城商用土地使用权资产948.00万元,置换中国华源集团有限公司所持江苏华源药业有限公司8.70%股权,差额部分1,316.00万元以现金补足。
最近12个月内,除本次重大资产出售以及上述资产置换之外,华源制药无其他重大资产购买、出售、置换资产行为。
8、关于本次交易所涉及的资产评估选取的评估方法的适当性、评估假设前提的合理性
具有证券从业资格的资产评估机构上海东洲资产评估有限公司对本次出售的资产进行了评估,出具了沪东洲资评报字DZ050276045号《资产评估报告》资产评估报告书。该报告的评估假设前提是被评估企业本溪三药及其资产在未来生产经营中能够持续经营下去,并具有持续经营能力；国家宏观经济政策和所在地区的社会经济环境、行业政策等无重大变化。评估方法采用单项资产加和法,对各项评估对象具体评估时主要采用重置成本法,同时对各项负债进行核实。
本独立财务顾问认为：此次资产评估评估假设前提合理,评估方法是适当的。
9、对本次重大资产出售的综合评价
经核查,本财务顾问认为,本次重大资产出售是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产重组的规定；本次重大资产出售体现了公开、公平、公正的原则,不存在损害华源制药及其全体股东的利益的情形。
七、风险因素
本财务顾问提请投资者在评价本次重大资产出售时重点关注以下风险：
(一)经营业绩下降的风险
本溪三药是华源制药收入和利润来源之一。2004年,本溪三药主营业务收入占华源制药合并报表主营业务收入的7.89%,主营业务利润占华源制药合并报表主营业务利润的15.72%。本次重大资产出售完成后,华源制药将不再持有本溪三药股权。由于不再对本溪三药合并报表,华源制药2004年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2004年有所下降。
本溪三药的盈利能力呈下降趋势。2002年、2003年和2004年,本溪三药的净资产收益率分别为7.10%、6.94%和2.45%。由于胃药的市场竞争又非常激烈而本溪三药产品比较单一,主要是气滞胃痛颗粒,再由于本溪三药管理效率不高、费用控制能力不强,本溪三药2005年盈利能力有可能继续下滑。本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经华源制药股东大会审议批准后方能生效。如果本次交易无法取得中国证监会的审核同意和华源制药股东大会的审议批准,受本溪三药业绩下滑的影响,华源制药2005年经营业绩有可能进一步下降。
(二)净资产收益率下降的风险
本次重大资产出售完成后,华源制药将不再持有本溪三药股权,华源制药合并报表净利润将有所下降。由于同时收到股权转让价款,华源制药的净资产不会发生重大变化。如果收到的现金资产不能尽快产生足够的收益,2005年华源制药净资产收益率将比2004年有所下降。
(三)重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经华源制药股东大会审议批准后方能生效,并且需要履行必要的资产交割手续,因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
八、提请投资者注意的几个问题
(一)本次重大资产出售,已于2005年7月15日经华源制药第五届董事会第八次会议审议。该项交易行为实施尚需中国证监会审核无异议,并经华源制药股东大会审议批准。
(二)由于本次重大资产出售属于关联交易,关联股东将在股东大会表决中予以回避。
(三)本次重大资产出售(股权转让)完成后,尚需相关管理部门对该股权办理变更登记。
(四)证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
九、备查文件
1、华源制药与北药集团《股权转让协议》,华源营销与北药集团、北京赛科药业有限责任公司《股权转让协议》；
2、华源制药第五届董事会第八次会议决议；
3、华源制药第五届监事会第四次会议决议；
4、上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)；
5、独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见；
6、北京中闻律师事务所关于上海华源制药股份有限公司重大出售资产暨关联交易的法律意见书；
7、上海东华会计师事务所有限公司东会财［2005］1642号《审计报告》、东会财［2004］710号《审计报告》、东会财［2003］1089号《审计报告》；
8、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ050276045号《资产评估报告》；
9、上海东华会计师事务所有限公司出具的东会财(2005)1598 号《审计报告》
10、北药集团2004年度《审计报告》；
11、北京赛科药业有限责任公司2004年度《审计报告》。
联系方式：
1、上海华源制药股份有限公司
地址：上海市中山北路1958号华源世界广场2506室
电话：021-62030205
联系人：方遒
2、中关村证券股份有限公司
地址：北京市海淀区中关村南大街32、甲32、34号
电话：010-82029888
联系人：韩正奎 钟铁锋 许冰梅
中关村证券股份有限公司
二○○五年七月十五日
