(一)

    上海华源制药股份有限公司(以下简称“公司”)五届董事会第八次会议于2005年7月15日在上海市中山北路1958号华源世界广场公司本部会议室举行,会议应到董事11人,实到6人。出席会议的董事有：赵聿秋、朱建忠、陈孝明、杨胜利、胡锦华、管维立董事,丁公才、方岳亮、孔太三位董事已委托赵聿秋董事代为行使表决权,赵林业董事已委托朱建忠董事代为行使表决权,张鸣独立董事因公请假,已委托管维立独立董事代为行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁公才董事长委托赵聿秋董事召集并主持,公司监事会成员及部分高级管理人员列席了会议。本次会议审议通过了如下议案：

    (一)以7票赞成,审议通过了《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权的议案》；

    公司将所持辽宁华源本溪三药有限公司90%的股权转让给北京医药集团有限责任公司。本次股权转让中,截止2004年12月31日本溪三药经审计的净资产为18908万元,占华源制药同期经审计净资产25450万元的比例为74.3%。根据中国证监会《关于上市公司重大资产购买、出售、置换资产若干问题的通知》中规定“所出售资产在最近一个会计年度占上市公司净资产比例达50%以上属重大资产出售行为”,因此本次股权转让属重大资产出售行为。同时,上海华源制药股份有限公司和北京医药集团有限责任公司同属于中国华源生命产业有限公司的子公司,因此,本公司与北药集团存在关联关系,本次股权转让构成关联交易。因本次重大资产出售涉及关联交易,公司关联董事丁公才、方岳亮、朱建忠、赵林业按规定回避表决,会议有效表决票为7票,会议以7票赞成通过本议案。

    此次重大资产出售以上海东洲资产评估有限公司的《资产评估报告》确认的本溪三药净资产为19029万元作为作价依据,同时考虑到本溪三药2005年上半年经营业绩、应计提固定资产减值准备等因素影响,按照市场原则,确定全部股权交易价格为17000万元。公司以15300万元的转让价格,将所持辽宁华源本溪三药有限公司90%的股权转让给北京医药集团有限责任公司, 本公司之控股子公司上海华源医药营销有限公司也将所持本溪三药10%股权以1700万元的价格出让,其中9%股权转让给北京医药集团,交易价格为1530万元；1%股权转让给北京赛科药业有限责任公司,交易价格为170万元。本次重大资产出售及关联交易需经中国证监会审核未提出异议后,再经公司临时股东大会审议批准方能实施。

    本次重大资产出售及关联交易不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序合规、合法。本次重大资产出售及关联交易,有利于公司经营发展,有利于促进公司聚焦核心产业和优势产品,进行产业结构调整,进一步提高公司核心盈利能力。公司未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益,同时更好地规避了本公司与集团内关联企业的同业竞争问题。

    对于本次重大资产出售及关联交易事项,公司独立董事张鸣、杨胜利、胡锦华、管维立发表了认可的专项意见。他们认为：本次重大资产出售及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全体股东利益。

    (二)以11票赞成,审议通过了《关于公司拟转让浙江省凤凰化工有限公司17.56%股权的议案》；

    本项股权转让拟将华源制药所持凤凰化工公司17.56%的股权全部出让,本项股权全部出让后,华源制药将彻底退出日化产业。股权转让价格将以经审计确认的截止2004年12月31日的净资产为基础,减去2004年度股东已分配利润218.89万元,并考虑预期权益及适当增值后,确定底价为360万元。2005年6月21日通过竞价,确定原股东朱桂良以620万元,受让其股权,并签订了股权转让协议。

    (三)以11票赞成,审议通过了《关于公司将所持江苏华源药业有限公司股权质押的议案》；

    为了使本公司的生产经营周转资金不受国家宏观调控的影响,确保公司经营正常运转,继续保持在银行的贷款额度。现根据银行要求拟将本公司所持控股子公司江苏华源药业有限公司91.3%股权作为本公司贷款担保物质押给有关贷款银行。具体情况如下：浦东发展银行14.89%,对应净资产4169.20万元；广东发展银行市分行26.786%,对应净资产7500.08万元；上海银行28.617%,对应净资产8012.76万元；民生银行21.007%,对应净资产8317.96万元。

    (四)以11票赞成,审议通过了《关于与大盈现代农业股份有限公司续保的议案》；

    公司于2005年3月2日已经和大盈现代农业股份有限公司相互为对方银行流动资金贷款提供担保,金额为2250万元人民币,期限为6个月,现担保已到期。现根据双方公司的实际情况和需求,经本次会议审议通过,双方继续相互为对方银行流动资金贷款提供担保,互保金额为2025万元人民币(比原2250万元担保额度压缩10%),期限为6个月,即2005年6月20日至2005年12月20日。此次担保中,对方由上海农业投资总公司为本公司作出反担保。此次担保后,公司对外担保余额折合人民币为7394.54万元,对控股子公司担保额为2290.00万元,上述两项担保合计折合人民币9684.54万元,占公司2004年度经审计合并会计报表净资产的38.05%。

    (五)以11票赞成,审议通过了《关于调整部分高级管理人员的议案》；

    因工作变动,王长银先生不再担任副总经理、董事会秘书职务,华峰先生不再担任公司营销总监职务。聘任吴松毅先生为董事会秘书,任期至2007年9月止。吴松毅同志简历如下：

    吴松毅,男,1964年6月出生,管理学博士。曾任中华招商促进会经贸局办公室主任、世华国际投资公司副总经理、本公司投资管理部部长助理、董事长秘书、董事长助理等职务。

    由于目前吴松毅先生尚未取得董事会秘书资质,根据上交所有关规定,公司现指定高级管理人员甘海奋先生代行董事会秘书职责,待吴松毅先生取得相应资质并经相关部门审批同意后,再正式履行董事会秘书职责。

    (六)以11票赞成,审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》；

    公司将于2005年8月19日上午9时30分召开2005年第一次临时股东大会, 大会审议事项：

    1、审议五届七次董事会通过的《关于调整部分董事会成员的议案》；

    2、审议五届八次董事会通过的《关于公司将所持江苏华源药业有限公司股权质押的议案》。

    需要特别说明的是,五届八次董事会通过的《关于公司拟转让辽宁华源本溪三药有限公司股权的议案》属上市公司重大资产处置行为,按有关规定,须向中国证监会上报本次重大资产出售的相关文件,经中国证监会审核未提出异议后,方可提交公司股东大会审议。公司董事会届时将另行发布就该事项提议召开临时股东大会的通知。

    (二)

    根据五届董事会第八次会议决议,公司将于2005年8月19日上午9时30分召开“2005年第一次临时股东大会”,兹将有关事项公告如下：

    (一)会议地点：上海中山北路1958号华源世界广场26楼2608会议厅

    (二)会议审议内容：《关于调整部分董事会成员的议案》及《关于公司将所持江苏华源药业有限公司股权质押的议案》

    (三)会议出席对象：

    1、2005年8月12日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (四)会议报名办法：

    1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    2、报名时间：2005年8月15日、16日

    上午9：30-11：30 下午13：30-16：30

    3、报名地点：上海市中山北路1958号2506室

    4、联系电话：021-62030205,传真号码：021-62039162

    (五)其他事项：

    1、会期预定半天,与会股东费用自理；

    2、会议无任何礼品馈赠。

    特此公告

    

上海华源制药股份有限公司董事会

    2005年7月15日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生/女士代表本人 (或本公司)出席定于2005年8月19日召开的“上海华源制药股份有限公司2005年第一次临时股东大会”,并代为行使表决权。

    授权人(签字)：

    授权人身份证号码：

    授权人股东帐户号码：

    授权人持股数量：

    授权日期：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：