每日必读二○○五年七月十五日
公司声明
本公司依据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号？招股说明书》等有关规定编制《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》,供投资者参考。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、有关政府机关对本次重大资产出售所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产出售完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责；因本次重大资产出售引致的投资风险,由投资者自行负责。
特别风险提示
本公司特别提示投资者注意以下风险,并仔细阅读本报告书中的有关内容。
1、本次重大资产出售暨关联交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效,并且需要履行必要的资产交割手续,因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
2、本溪三药是本公司收入和利润来源之一。本次重大资产出售完成后,本公司将不再持有本溪三药股权。由于不再对本溪三药合并报表,本公司2005年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2004年有所下降。
3、本次重大资产出售完成后,如果本公司收到的股权转让价款不能尽快产生足够的收益,2005年本公司净资产收益率将比2004年有所下降。
4、本着对投资者负责的原则,本公司未提供2005、2006年度盈利预测报告,提请投资者注意投资风险。
释 义
除非另有说明,下列简称在本报告书中的含义如下：
本公司/公司/华源制药 指 上海华源制药股份有限公司
本报告书 指 《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关
联交易报告书（草案）》
本次重大资产出售/ 指 本公司转让所持辽宁华源本溪三药有限公司90%
本次资产出售/本次交易 指 股权，本公司控股子公司上海华源医药营销有限公
司转让所持本溪三药有限公司10%股权
本溪三药 辽宁华源本溪三药有限公司
北药集团 指 北京医药集团有限责任公司
华源营销 指 上海华源医药营销有限公司
《独立财务顾问报告》 指 《中关村证券股份有限公司关于上海华源制药股
份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务
顾问报告》
《法律意见书》 指 《北京市中闻律师事务所关于上海华源制药股份
有限公司重大出售资产暨关联交易的法律意见书》
《审计报告》 指 上海东华会计师事务所有限公司东会财
[2005]1642 号《审计报告》
《资产评估报告》 指 上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字
DZ050276045 号《资产评估报告》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
105 号《通知》 指 中国证监会证监公司字[2001]105 号《关于上市公
司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
中关村证券 指 中关村证券股份有限公司
元 指 人民币元
第一节 绪言
一、本次重大资产出售方案概述
2005年7月15日,本公司召开了第五届董事会第八次会议,会议通过决议,拟进行如下资产重组：
本公司拟向北京医药集团有限责任公司转让所持辽宁华源本溪三药有限公司90%股权。本次股权转让的价格以本溪三药2004年12月31日为基准日的资产评估报告为参考,经双方协商同意交易价款为15,300万元。
本公司控股子公司上海华源医药营销有限公司拟转让所持辽辽宁华源本溪三药有限公司10%股权。其中所持本溪三药9%股权转让给北京医药集团有限责任公司,所持本溪三药1%股权转让给北京赛科药业有限责任公司。本次股权转让的价格以本溪三药2004年12月31日为基准日的资产评估报告为参考,经双方协商同意交易价款分别为人民币1,530万元和170万元。
本次交易拟出售的资产净额(资产扣除所承担的负债)占本公司2004年度经审计的合并报表净资产的比例达50%以上,根据中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的相关规定,本次交易构成了上市公司的重大资产出售行为,需经中国证监会审核无异议并提交公司股东大会审议通过后方可实施。
中国华源生命产业有限公司是本公司、北药集团的共同控制人,因此,本次重大资产出售构成关联交易。
二、本次重大资产出售的有关当事人
1.资产出售方
(1)公司名称：上海华源制药股份有限公司
法定代表人：丁公才
地 址：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号
电 话：021-62030205
传 真：021-62039162
联 系 人：邵富生
(2)公司名称：上海华源医药营销有限公司
法定代表人：方岳亮
地 址：上海市中山北路1958号华源世界广场26层
电 话：021-52914936
传 真：021-62039162
联 系 人：毛宇锋
2.资产受让方
(1)公司名称：北京医药集团有限责任公司
法定代表人：卫华诚
地 址：北京市朝阳区白家庄西里5号
电 话：010-65925164
传 真：010-65021695
联 系 人：田野
(2)公司名称：北京赛科药业有限责任公司
法定代表人：黄河
地 址：北京市朝阳区劲松三区甲302号华腾大厦11层
电 话：010-67784558
传 真：010-67784558
联 系 人：黄河
3.目标公司
名 称：辽宁华源本溪三药有限公司
地 址： 辽宁省本溪市溪湖区石桥子下石街
法定代表人：丁公才
电 话：0414-5859392
传 真：0414-5859389
联 系 人：汲东昌
4.独立财务顾问
名 称：中关村证券股份有限公司
地 址：北京市海淀区中关村南大街32号,甲32、34
法定代表人：段永基
电 话：010-82029888
传 真：010-82254321
项目经办人：韩正奎 钟铁锋 许冰梅
5.本公司、本溪三药的审计机构
名 称：上海东华会计师事务所有限公司
法定代表人：唐玉芳
地 址：上海市太原路87号(甲)
电 话：021-64458590-828
传 真：021-64663920
经办注册会计师：顾效兴 郭益浩
6.资产评估机构
名 称：上海东洲资产评估有限公司
法定代表人：王小敏
地 址：上海市延安西路889号太平洋企业中心19楼
电 话：021-52402166
传 真：021-62252086
经办资产评估师：孙业林 陈林根
7.法律顾问
名 称：北京市中闻律师事务所
地 址：北京市海淀区北太平庄18号城建大厦A座7层703
负 责 人：吴革
电 话：010-82255410
传 真：010-82255052
经办律师： 温慧
第二节 本次资产出售基本情况及交易各方介绍
一、本次资产出售动因分析
1、公司发展战略和产业结构调整的需要
华源制药自2001年4月更名迁址上海后,进行了产业转型和结构调整,形成了以医药为主,精细化工协同发展的产业格局,主要从事原料药、中成药、化工产品、植物提取物等生产经营。但公司的经营运作不尽人意,尚存在产业布局和产品结构不尽合理的问题,突出表现为企业分布较为分散,核心产品不够突出等。根据国家宏观政策的变化和公司发展战略的调整,本着“有所为、有所不为”、“有进有退”的原则,公司将逐步退出传统中药产业,并在此基础上,充分结合公司的实际经营能力、现有资源状况进行产业结构调整。从公司发展战略和产业结构调整的需要出发,拟将华源制药所持辽宁华源本溪三药有限公司股权转让。
2、胃药行业市场竞争激烈。
本溪三药的主导产品是气滞胃痛颗粒,属于消化道系列药品中的胃药。目前,胃药市场竞争非常激烈,我国胃肠药市场已基本形成群雄割据的态势。按销售额计算,各城市中居前10位的品牌所占市场份额总和均超过60%,其中,上海前10位品牌的市场份额总和已达77.3%,北京、上海前5位的市场份额已超过50%。从品牌数量分析,国产胃药品牌数占总品牌数比例达85.2%,而进口品牌占 6.1%,合资品牌占8.7%。合资及进口品牌尽管数量极少,但在胃药市场中仍占据了较大的市场份额。而本溪三药产品比较单一,主要产品是胃药？？？气滞胃痛颗粒,公司虽通过品牌营销和终端市场的双重手段进行拉动,但品牌营销和终端市场的培育需要长期积累,在短期内很难有所突破。
3、本溪三药盈利水平下降,不能为公司提供很好的业绩支持。
2004年和2005年上半年本溪三药主营业务收入分别占华源制药的7.88%和9.48%,所占比重较小,增长速度不快,而管理费用和营业费用却很大,二大费用在2004年和今年上半年分别为华源制药的24.94%和26.3%,特别是营业费用居高不下,2004年和今年上半年分别占到华源制药的36.91%和40.9%,本溪三药管理效率不高、费用控制能力不强,导致盈利空间不大,无法对华源制药盈利能力形成有效支撑,近三年,本溪三药的盈利能力呈下降趋势。2002年、2003年和2004年,本溪三药的净资产收益率分别为7.10%、6.94%和2.45%,2005年上半年出现亏损。出让本溪三药股权,可以缓解公司筹资压力、降低财务风险。
4、有助于更好地解决同业竞争问题。
北药集团与本公司是同属于中国华源生命产业有限公司的大型医药企业,其下属企业合肥神鹿药业有限公司生产的温胃舒、养胃舒系列胃药产品与本溪三药生产的气滞胃痛颗粒等主导产品同属消化道系列产品,它们之间存在直接的同业竞争。同时考虑到本溪三药管理跨度较大,又是以北方市场为主,从而在销售渠道、地埋位置方面可以与北药集团更好地对接,实现资源共享,优势互补。因此华源制药拟出让所持本溪三药股权,把消化道系列产品集中到北药集团,从而有利于解决本公司与控股股东中国华源生命产业有限公司所控制企业之间的同业竞争问题,更加有利于公司今后长远的发展。
二、本次重大资产出售的原则
在本次重大资产出售的方案拟订和具体实施过程中,本公司坚持以下原则：
1.本公司全体股东利益最大化的原则；
2.有利于促进产业结构调整、增强持续发展潜力的原则；
3.有利于提升本公司经营业绩的原则；
4.避免同业竞争的原则；
5.公开、公平、公正的原则；
6.诚实信用、协商一致的原则。
三、资产出售方基本情况
(一)上海华源制药股份有限公司
本公司为本次重大资产出售交易中的资产出售方,拟出售所持有的本溪三药90%的股权。
1、公司概况
本公司前身为浙江省凤凰化工股份有限公司,成立于1988年1月21日,注册地点为浙江省兰溪市大阙路18号。本公司于1990年12月19日在上海证券交易所公开上市,股票简称：浙江凤凰,股票代码：600656。2001年3月14日,经上海市工商行政管理局核准,公司名称由“浙江省凤凰化工股份有限公司”变更为“上海华源制药股份有限公司”。注册地址为：上海市浦东新区张江高科技园区郭守敬路351号,办公地点：上海市中山北路1958号华源世界广场25层。法人营业执照注册号3100001006624,公司税务登记号码：310115703228714。2001年3月21日,经上海证券交易所核准,公司在上海交易所使用的股票简称由“浙江凤凰”改为“华源制药”。公司注册资本为150,081,697.00元。
2、公司业务情况
本公司经营范围：食品贸易,生产销售专项化学用品,技术开发、转让、咨询、服务,出口本公司生产所需技术、设备、零附件及原辅材料。目前,本公司产品和服务主要涉及原料药、化学制剂、现代中药、精细化工、健康食品等领域。主要生产和销售的产品有天然脂肪醇、硬脂酸、甘油等油脂化工产品。本公司有控股子公司10家。公司控股子公司江苏华源药业有限公司主要生产云芝糖肽原料药、维生素C原料及衍生物；辽宁华源本溪三药有限公司主要生产气滞胃痛颗粒剂、乙肝系列颗粒剂及其他中药冲剂、片剂、水剂、胶囊产品；安徽华源广生药业有限公司主要生产各类片剂、丸剂、颗粒剂、糖浆剂、膏剂等中成药产品；浙江华源制药科技开发有限公司主要生产天然高纯度d-?生育酚(天然维生素E)等产品；湖南九汇现代中药有限公司主要生产中药标准化植物提取物、中药保健品等产品。
最近三年本公司主营业务收入的构成情况如下：
2004年度 2003年度 2002年度
主营业务类别 营业收入（万元） 比例（%） 营业收入（万元） 比例 营业收入（万元） 比例
油脂化工产品销售 19,583.31 19.50% 36,436.90 29.94% 30,216.76 34.03%
医药产品销售 80,657.28 80.33% 85,251.52 70.06% 58,582.18 65.97%
医药品种技术转让 168.50 0.17% - - - -
小计 100,409.09 100.00% 121,688.42 100.00% 88,798.94 100.00%
3、公司股权结构
截至2004年12月31日,本公司的股权结构为：
（单位：股）
股份名称及类别 股份数额 比例（%）
一、非上市流通股 68,036,114 45.33
其中：1.国有法人股(兰溪市财政局) 6,366,674 4.24
2.法人股（中国华源生命产业
有限公司） 61,669,440 41.09
二、已流通部分 82,045,583 54.67
其中:人民币普通股 82,045,583 54.67
三、总股本 150,081,697 100.00
本公司控股股东为中国华源生命产业有限公司,实际控制人为中国华源集团有限公司。
4、公司组织结构
本公司目前的组织结构情况如下：
股东大会--------监事会
|
------------------------董事会---------董事会秘书
__________|_________ |
| | | -----总经理--------
投资决策 财务审查 人事薪酬 | | |
专业委员会 专业委员会 专业委员会 副总经理 | 总会计师、总经济师、总工程师
----------------------------------------------------------
| | | |
控股子公司 分公司 事业部 职能部门
|91.3% | | |-----董事会办公室
|-----江苏华源药业有限公司 浙江凤凰 保健品 |-----总经理办公室
|90% 化工分公司 事业部 |-----人力资源部
|-----辽宁华源本溪三药有限公司 |-----计划财务部
|70% |-----投资管理部
|-----湖南九汇现代中药有限公司 |-----科研管理部
|80%
|-----浙江华源科技开发有限公司
|95%
|-----安徽华源广生药业有限公司
|90%
|-----上海华源医药营销有限公司
|87.5%
|-----上海华源医药科技发展有限公司
|90%
|-----辽宁华源天然药物开发有限公司
|41.68%
|-----安徽金寨华源天然药物有限公司
|90%
|-----上海华凤化工有限公司
5、最近三年简要财务报表
根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的本公司财务报告,本公司2002、2003和2004年主要财务数据如下：
(1)合并资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 196,183.47 150,455.50 137,299.14
负债合计 119,390.07 98,549.45 95,441.60
股东权益 25,449.56 21,339.31 16,897.92
(2)合并利润及利润分配表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年 2003年 2002年
主营业务收入 100,409.09 121,688.42 88,798.94
主营业务利润 32,476.08 43,748.36 22,237.64
利润总额 10,985.48 22,198.11 5,297.10
净利润 1,013.13 4,725.40 1,860.71
(3)合并现金流量表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 17,226.54 28,011.67 5,773.08
投资活动产生的现金流量净额 -18,166.78 -19,766.65 -10,130.42
筹资活动产生的现金流量净额 10,636.11 -2,829.54 4,191.61
汇率变动对现金的影响 -28.66 1.15 0.26
票据保证金和质押存款期末余额 -- 2276.00 --
现金及现金等价物净增加额 9,667.20 3,140.62 -165.98
(二)上海华源医药营销有限公司
上海华源医药营销有限公司为本次重大资产出售交易中的资产出让方,拟出让本溪三药10%的股权。
1、公司概况
上海华源医药营销有限公司,于2002年3月获得上海药监局＂医药批发许可证＂,2002年4月27日在上海注册成立。公司注册资本为人民币3800万元。
2、公司业务情况
经营范围为：中成药(包括参茸、银耳)、化学制剂、抗生素、生化药品等的批发和新药代理业务。
3、公司股权结构
该公司现有两家股东,其中,华源制药拥有90%股权,上海华源医药科技有限公司拥有10%股权。
4、最近一年简要财务报表
(1)资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年12月31日
资产总计 3,873.73
负债合计 427.88
股东权益 3,445.84
(2)利润表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年
主营业务收入 1,401.92
主营业务成本 1,099.46
主营业务利润 294.27
利润总额 -339.85
净利润 -339.85
华源营销2004年度财务数据已经上海东华会计师事务所有限公司审计。
四、资产受让方基本情况
(一)北京医药集团有限责任公司
北京医药集团有限责任公司为本次重大资产出售交易中的资产受让方,拟购买华源制药所持本溪三药90%的股权,以及购买华源营销所持本溪三药9%的股权。
1、公司概况
北药集团是1998年3月4日经北京市人民政府京政函［1998］6号批准由北京医药总公司改制成立的国有独资公司,其唯一的股东为北京市人民政府国有资产监督管理委员会,注册资本42,054万元。
2004年11月3日,北京市人民政府国有资产监督管理委员会、北京市国有资产经营有限公司、中国华源生命产业有限公司对北药集团重组,经北京市工商行政管理局批准设立新公司,新公司的名称仍为北京医药集团有限责任公司,公司注册地址：北京市朝阳区白家庄西里5号,注册资本为人民币232,000万元,法定代表人：卫华诚。税务登记证号码：京国税朝字110105101105223号；地税京字110105101105223000号。
2、公司业务情况
公司经营范围：销售中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、医疗器械(含Ⅱ Ⅲ类)；货物进出口、技术进出口、代理进出口；法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。
北药集团主要企业有：北京双鹤药业股份有限公司、北京紫竹药业有限责任公司、北京万辉药业集团、北京赛科药业有限责任公司、北京万东医疗装备股份有限公司、北京医药股份有限公司、北京医药研究开发中心、北京医疗器械研究所等。
3、公司股权结构
截至2004年12月31日,该公司的股权结构为：
国务院国有资产管理委员会
|9.14%
中国华源集团有限公司
|87%
北京市国资委 中国华源生命产业有限公司 北京市国有资产
| | 经营有限责任公司
20% | |50% |30%
北京医药集团有限责任公司
4、最近一年简要财务报表
(1)合并资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年12月31日
资产总计 923,794.23
负债合计 554,028.10
股东权益 241,033.21
(2)合并利润表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年
主营业务收入 739,937.62
主营业务成本 562,072.01
主营业务利润 174,909.82
利润总额 12,222.26
净利润 2,598.38
北药集团2004年度财务数据已经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
5、向本公司推荐董事及管理人员情况
该公司没有向本公司推荐董事及管理人员。
6、涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内,该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(二)北京赛科药业有限责任公司
北京赛科药业有限责任公司为本次重大资产出售交易中的资产受让方,拟购买华源营销所持本溪三药1%的股权。
1、公司概况
北京赛科药业有限责任公司成立于1981年3月23日,企业性质：有限责任公司,注册地点；北京市朝阳区酒仙桥路2号。目前,该公司注册资本8,855万元,法定代表人：黄河。税务登记证号码：京国税朝字101105101208804号；地税京字110105101208804000号。
2、公司业务情况
经营范围：制造原料药、片剂、软膏剂、硬胶囊剂、粉针剂、冻干粉针剂、药用甘油、兽药；兽用化工原料；饲料药物添加剂；经营本企业自产产品及相关技术出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产开展“三来一补”业务；经贸部批准的其他商品的进出口业务,承担本单位普通货物运输及部分社会普通货物运输；法律、法规禁止的、不得经营；应经审批的,未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的,企业自主选择经营项目,开展经营活动。
3、公司股权结构
北京医药集团有限责任公司是赛科药业第一大股东,持股比例为54.83%,云南南天电子信息产业股份有限公司持股比例为33.88%,北京市国有资产经营有限责任公司持股比例为11.29%。
4、最近一年简要财务报表
(1)合并资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年12月31日
资产总计 31,110.80
负债合计 20,011.39
股东权益 9,647.70
(2)合并利润表主要数据 (单位：万元)
项目 2004年
主营业务收入 18,710.69
主营业务成本 10,716.34
主营业务利润 7,840.46
利润总额 473.08
净利润 576.66
赛科药业2004年度财务数据已经岳华会计师事务所有限责任公司审计。
5、向华源制药推荐董事及管理人员情况
该公司没有向华源制药推荐董事及管理人员。
6、涉及诉讼及处罚的情况
最近五年之内,该公司未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚,也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、本公司与资产收购方之间的关系、共同控制人情况介绍及对本次交易的影响
本公司与北京医药集团有限公司存在共同实际控制人关系,属于关联企业。
本公司与北药集团是同属中国华源生命产业有限公司的大型医药企业,中国华源生命产业有限公司的第一大股东为中国华源集团有限公司。因此,本公司与北药集团的实际控制人均为中国华源集团有限公司。
中国华源生命产业有限公司,成立于2003年6月,法定代表人周玉成,注册资本13亿元。公司从事的“大生命产业”以“生物”、“医药”、“健康”为主旨,涵盖了医药工业、医疗器械、医疗健康、生物技术等领域,构建起以医药制造和流通为基础、以现代医疗健康服务为支撑、以生物制药和数字化医疗器械为方向,价值叠加、协同发展的完整“大生命”产业体系,在国内外同行业中形成自主技术体系较为完备、核心竞争力突出、具备国际竞争力的大型企业集团。该公司现共有股东两家,中国华源集团有限公司持有87%股权,上海华源股份有限公司持有13%股权。
中国华源集团有限公司,成立于1992年7月6日,法定代表人周玉成,注册资本64764万元,系国务院国资委直接监督管理的大型企业集团。主要经营范围是国内贸易,自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务,对外贸易和转口贸易,房地产开发经营,仓储、原油、对外经济合作等。该公司实际控制人可追溯至国务院国有资产管理委员会,持有9.14%权益,为第一大股东。
本次交易各方股权关系图如下：
国务院国有资产管理委员会
|9.14％
中国华源集团有限公司
|87％
中国华源生命产业有限公司
|
------------------------------------------------
|41.09％ |50％
上海华源制药股份有限公司 北京医药集团有限责任公司
|90% | |54.83%
上海华源医药营销有限公司 | 北京赛科药业有限责任公司
|10% |90%
辽宁华源本溪三药有限公司
北药集团下属企业合肥神鹿药业有限公司生产的温胃舒、养胃舒系列胃药产品与本溪三药生产的气滞胃痛颗粒等主导产品同属消化道系列产品,它们之间存在直接的同业竞争。通过本次资产重组以后,把消化道系列产品集中到北药集团有利于解决华源制药与其关联企业的同业竞争问题。
第三节 本次资产出售的交易标的
本次重大资产出售的交易标的为本公司所持有的辽宁华源本溪三药有限公司90%的股权,本公司控股子公司华源营销持有的本溪三药10%的股权。
一、公司基本情况
辽宁华源本溪三药有限公司(以下简称“本溪三药”)系由上海华源制药股份有限公司与本溪化工(集团)有限公司共同出资组建的有限责任公司,经本溪市工商局批准、于2001年9月29日成立。注册资本：150,000,000.00元。企业法定代表人丁公才,所处行业：工业企业(制药),住所：辽宁省本溪市。
2002年6月本溪化工(集团)有限公司将其持有的40%股权转让给本溪经济开发区金泽物资有限公司,2003年9月本溪经济开发区金泽物资有限公司将其持有的40%股权中的30%股权转让给华源制药,10%转让给上海华源医药营销有限公司,并进行了相应的股东变更手续。变更后,华源制药持有本溪三药90%股权,上海华源医药营销有限公司持有本溪三药10%股权。
二、主营业务
本溪三药的经营范围：片剂、冲剂、口服液、胶囊、茶剂、酒剂、乳剂、中药提取(以上项目凭许可证经营),中药材收购。
主要产品包括：肠胃系列、乙肝系列和骨科系列药品。其中,核心产品是气滞胃痛颗粒。2004年,气滞胃痛颗粒销售收入占本溪三药总销售收入的87.92%。
三、最近三年的财务资料
根据经上海东华会计师事务所有限公司审计的本溪三药财务报告,本溪三药2002、2003和2004年主要财务数据如下,本溪三药2005年1-6月财务数据未经审计。
1.资产负债表主要数据 (单位：万元)
项目 2005年6月30日 2004年12月31日 2003年12月31日 2002年12月31日
资产总计 24,926.35 25,809.76 25,763.83 21,485.34
负债合计 6,253.63 6,901.66 7,336.31 3,085.80
股东权益 18,672.72 18,908.10 18,427.53 18,399.53
2.利润及利润分配表主要数据 (单位：万元)
项目 2005年1－6月 2004年度 2003年度 2002年度
主营业务收入 4,411.74 7,918.69 6,536.28 8,914.61
主营业务利润 3,011.66 5,106.04 4,502.39 6,732.14
利润总额 75.09 555.25 1,277.99 1,899.52
净利润 -235.38 463.43 1,277.99 1,306.32
3.现金流量表主要数据 (单位：万元)
项目 2005年1－6月 2004年度 2003年度 2002年度
经营活动产生的现金流量净额 237.76 1,270.28 818.57 -283.53
投资活动产生的现金流量净额 -164.72 -942.96 -3,510.78 -3,591.53
筹资活动产生的现金流量净额 942.00 -1,548.43 3,744.28 939.28
现金及现金等价物净增加额 1,016.04 -1,221.11 -1,023.93 -2,935.79
四、资产评估资料
具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司已经对辽宁华源本溪三药有限公司进行了整体评估,并出具了沪东洲资评报字第DZ050276045号《资产评估报告》,本次评估的基准日为2004年12月31日,评估主要采用单项资产加和法,对各项评估对象具体资产评估时主要采用重置成本法,评估价值为19,029.25万元(未包括帐面没有反映的商标、专利和药证等无形资产)。具体的评估情况如下：
评估结果汇总表：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增值额 增值率%
流动资产 8,066.00 8,081.00 8,180.02 99.02 1.23
长期投资 2,539.12 2,539.12 2,587.60 48.48 1.91
固定资产 12,076.04 12,076.04 11,907.30 -168.74 -1.40
其中：在建工程
建筑物 8,322.95 8,322.95 8,257.29 -65.66 -0.79
设备 3,753.10 3,747.50 3,649.96 -97.54 -2.60
无形资产 3,128.60 3,128.60 3,280.30 151.70 4.85
其中：土地使用权 3,103.60 3,103.60 3,196.96 93.36 3.01
其他资产
资产总计 25,809.76 25,824.76 25,955.22 130.46 0.51
流动负债 3,501.66 3,516.66 3,518.67 2.01 0.06
长期负债 3,400.00 3,400.00 3,407.29 7.29 0.21
负债总计 6,901.66 6,916.66 6,925.96 9.30 0.13
净资产 18,908.10 18,908.10 19,029.25 121.15 0.64
五、有关批准程序
本次交易的资产出售方履行了有关的程序。本次重大资产出售暨关联交易经2005年7月15日本公司第五届董事会第八次会议审议通过；经华源营销2005年7月15日股东会审议,批准同意向北药集团和北京赛科药业有限责任公司转让公司所持本溪三药10%股权。
本次交易的受让方也履行了有关批准程序。2005年6月27日,北药集团第一届董事会第四次会议审议批准受让华源制药90%股权和华源营销所持本溪三药9%股权；2005年6月20日,北京赛科药业有限责任公司经理办公会同意收购华源营销所持本溪三药1%股权。
本次重大资产出售暨关联交易,尚需经中国证监会审核同意,在本公司股东大会审议通过后实施。
第四节 本次重大资产出售交易合同的主要内容
根据资产出售方与资产受让方的有关《股权转让协议(草案)》,本次股权转让协议主要内容如下：
一、标的
1、华源制药拟向北药集团出售所持有的本溪三药90%的股权。
2、华源营销拟出售所持有的本溪三药10%的股权,其中所持本溪三药9%股权出售给北药集团,所持本溪三药1%股权出售给北京赛科药业有限责任公司。
二、交易价格
1、华源制药拟向北药集团出售所持有的本溪三药90%的股权。
参考具有证券业务资质的财务审计与资产评估机构对公司财务审计和对公司全部资产进行审计与评估的结果,双方同意,股权转让价款15,300万元。
2、华源营销拟出售所持有的本溪三药10%的股权,由具有证券业务资质的财务审计与资产评估机构对公司财务审计和对公司全部资产进行审计与评估,经协商,出售给北药集团的9%股权转让价款1,530万元,出售给赛科药业1%股权转让价款170万元。
三、股权转让价款的支付
1、为表达对本次收购的决心,和基于对华源制药的信任,在本次收购达成意向前,北药集团已于2005年6月30日前分两次以现金方式向华源制药预付人民币11,000万元,在本协议生效后,此款即视为北药集团支付的首笔股权转让款；在本次股权转让事项办理完毕有关工商变更登记手续后15天内,北药集团以现金方式将剩余的股权转让款人民币4,300万元向华源制药一次性付清。
2、在本次股权转让事项办理完毕有关工商变更登记手续后15天内,北药集团应以现金方式向华源营销一次性支付股权转让款1,530万元；在本次股权转让事项办理完毕有关工商变更登记手续后15天内,北京赛科药业有限责任公司应以现金方式向华源营销一次性支付股权转让款170万元。
四、资产交割
转让方应协助完成的股权转让手续：转让方应于本协议生效后60天内协助公司将公司签发的出资证明书交回公司,并协助公司向受让方签发出资证明书、将受让方记载于公司股东名册；转让方应于本协议生效后60天内协助公司就本次股权转让事项修改公司章程及其他公司文件并协助办理完毕有关工商变更登记手续。
五、股权出售所涉标的的交付状态
本次股权转让协议订立时,在转让股权上未设有任何质押、担保或第三方权利,也不存在冻结或其他限制股权转让的情形；也未与任何第三方签订或即将签订任何协议而存在导致在本次股权转让完成后影响或限制受让方行使股东权利的行为。
六、权利义务的转移
各方一致同意,自《评估报告》确定的基准日至本次股权转让的工商变更登记手续办理完毕日期间拟转让股权对应的公司损益,归转让方承担和享有。
除本协议另有规定外,自转让方与受让方依照本协议办理了公司股东变更登记之日起,受让方即成为公司股份的合法所有者,享有并承担公司股东变更登记之日后与公司有关的一切权利和义务；转让方则不再享有和承担与公司有关的任何权利和义务。
七、股权转让协议的成立及生效条件
股权转让协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立。
自转让方按照协议有关条款约定,在获得其股东大会批准之日起,协议正式生效。
第五节 本次资产出售合规性分析
一、是否符合证监会105号《通知》的要求
本节对本次重大资产出售是否符合中国证监会《通知》第四条的要求进行逐项说明。
(一)实施本次交易后,公司具备股票上市条件。
1、本次股权转让不涉及公司股本总额和股权结构的变化,公司股本总额仍为150,081,697元,不少于人民币5,000万元。
2、截至2005年6月30日,公司股东总数为20196人,且持有公司股票面值达人民币1,000元以上的股东人数不少于1,000人；同时,公司流通股占总股本的比例为54.67%,符合向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上的规定。
3、2002年、2003年和2004年,本公司分别实现净利润1,860.71万元、4,725.40万元和1,013.13万元,满足最近三年连续盈利的条件。
4、本公司在最近三年内无重大违法行为,财务会计报告无虚假记载。
5、本次重大资产出售完成后,本公司的主营业务为从事原料药、化学制剂、精细化工、现代中药和健康食品等产品的市场与销售。主营业务突出且符合国家产业政策。
(二)实施本次交易后,本公司具有持续经营能力。
实施本次交易后,本公司具有持续经营能力。参见本报告书“第六节 管理层讨论与分析”之相关内容。
(三)本次交易涉及的资产产权清晰,不存在债权债务纠纷的情况。
本次股权转让是将本公司合法拥有的本溪三药的股权转让给北药集团,资产产权归属无任何异议,债权债务界定清晰。因此,本次交易涉及的资产产权清晰,不存在由于债权债务纠纷而影响公司经营的情况。
(四)本次交易不存在损害公司和公司全体股东利益的其他情形。
本次股权转让是依法进行的,由本公司董事会提出方案,聘请有关中介机构出具《审计报告》、《资产评估报告》、《法律意见书》、《独立财务顾问报告》等相关报告,并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序,有关关联方将在股东大会上回避表决,以充分保护全体股东,特别是中小股东的利益,整个转让过程不存在损害上市公司和全体股东利益的其他情形。
综上所述,本次交易符合中国证监会证监公司字［2001］105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
二、本次资产重组完成后的公司治理结构及独立运行能力
(一)公司治理结构
公司按照《公司法》、《证券法》等有关法律和中国证监会颁布的法规和条例,不断完善公司法人治理结构,规范公司运作。目前,已制定了《公司章程》、《股东大会规范意见》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露制度》等规章制度。公司当前的治理情况主要表现为：
1、关于股东和股东大会：公司的治理结构能确保全体股东,特别是中、小股东享有平等的地位和充分行使权力。公司设置了专用电子信箱和电话,保证了公司与股东的联系,使广大股东可以无障碍的了解公司的经营情况。报告期内,公司严格按照《公司章程》和《股东大会规范意见》的规定,召集、召开股东大会；公平、公开、公正处置关联交易,对关联交易定价依据予以披露,关联股东在表决时放弃表决权。
2、关于公司和控股股东：控股股东以出资人的身份通过股东大会行使权利,没有采取任何方式干预董事会及经营班子的决策和生产经营活动。公司与大股东在业务、人员、资产、财务、机构设置完全分设,独立运作,自负盈亏。
3、关于董事和董事会：公司董事会依据股东大会赋予的权利,按照《公司章程》和《董事会议事规则》行使职责。公司董事熟悉法律法规,履职诚信、勤勉。
4、关于监事会和监事：公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》履行职责,对公司财务以及公司董事和高级管理人员履行职务的合法性、合规性进行监督。
5、关于绩效评价与激励约束机制：公司将不断创新机制,建立更加合理、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制。
6、关于信息披露与透明度：公司严格按照法律法规和《公司章程》,真实、准确、完整、及时地向股东及广大投资者披露信息。公司制定了《信息披露制度》,指定董事会秘书负责公司信息披露事务,接待股东咨询。
7、关于相关利益者：公司遵守市场准则,充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益。
本次重组完成后,公司将继续按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法规、规定的要求,强化制度建设及内部监督,不断完善公司治理结构,提高公司治理水平。
(二)公司与控股股东及实际控制人“五分开”的情况
本次重大资产出售完成后,本公司与控股股东、实际控制人及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,具备独立运营能力。
1、在业务方面：公司产、供、销等生产经营活动均由公司自主决策,并拥有独立的采购、生产、销售系统。
2、在人员方面：公司拥有完整的劳动、工资管理系统。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在公司工作并领取报酬。
3、在资产方面：公司与控股股东之间产权明晰,拥有独立的生产系统、辅助生产系统、商标及知识产权等无形资产。
4、在机构方面：公司各管理部门有公司总经理主管或有总经理委托副总经理、总会计师分管,与控股股东及实际控制人的相关管理部门之间不存在从属关系。
5、在财务方面：公司建立了独立的会计核算体系和独立的财务管理制度,拥有独立的银行账户,自行独立纳税。
第六节 管理层讨论与分析
一、本次资产出售对本公司的影响
(一)实现公司的战略调整,聚焦核心产品。
本公司出让所持本溪三药股权,完成本次重大资产出售后,是本公司发展战略和产业结构调整方面迈出的重要步骤。本公司自2001年4月更名迁址上海后,进行了产业转型和结构调整,形成了以医药为主,精细化工协同发展的产业格局,主要从事原料药、中成药、化工产品、植物提取物等生产经营。通过这几年运作,公司存在诸多产业布局和产品结构不尽合理的地方,如企业分布较为分散,核心产品不够突出等。公司出让本溪三药股权后,将进一步聚焦主业和核心产品,集中有限资源发展重点企业,提升公司资产质量。
(二)对本公司财务状况和盈利能力的影响。
本次重大资产出售完成后,本公司不再持有本溪三药的股权,不再对本溪三药合并报表。从业务结构上来说,本公司将不再从事胃药的生产及销售业务。由于近三年本溪三药的主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的比重较小(见下表),从业务规模上来说,本公司2005年合并报表主营业务收入将略有减少。
项目 2004年 2003年度 2002年度
A.本公司主营业务收入（万元） 100,409.09 121,688,42 88,798.94
B.本溪三药主营业务收入（万元） 7,918.69 6,536.28 8,914.61
C.比率（B/A，%） 7.89% 5.37% 10.04%
根据经上海东华会计师事务所审计的本公司2004年度财务报告,截至2004年12月31日,本公司母公司资产负债率为74.37%。本次重大资产出售完成后,本公司长期投资减少,货币资金及应收款项相应增加。因此,本次重大资产出售对本公司母公司的资产负债率影响较小。
2005年1-6月,本溪三药净利润-235.38万元,对本公司2005年的净利润有一定影响。如果受胃药市场状况的影响,本溪三药的业绩继续下滑,本公司的净利润与净资产收益率也将受其影响可能下降。转让本溪三药股权可以使本公司避免由于本溪三药经营业绩继续下滑而未来净利润持续下降的风险。
按2005年6月末本溪三药帐面净资产18,672.72万元计算,本次重大资产出售完成后,本公司应冲减投资收益(亏损)1,465.10万元(其中公司本部亏损1,380.10万元,下属子公司上海医药营销公司亏损85.00万元)。
同时预计2005年本公司其它子公司的经营业绩不会出现大幅增长,且本次重大资产出售所收到的资金难以马上产生效益,本次重大资产出售完成当年本公司净利润与上年度相比可能有所下降。
(三)本次交易构成关联交易,具备公允性。
鉴于本公司和北药集团同为受中国华源生命产业有限公司所控制的公司,本次股权转让也构成了本公司与北药集团之间的关联交易。
本次拟转让的股权分别经过了具有证券从业资格的上海东华会计师事务所有限公司和上海东洲资产评估有限公司的审计和评估,交易定价参考辽宁华源本溪三药有限公司截至2004年12月31日的经审计和评估的净资产值,结合其经营状况、盈利能力和发展前景,由交易各方协商确定交易价格。最终股权转让款的确定考虑到下述实际情况：
①本溪三药投资桓仁种植基地2,539.12万元,而桓仁种植基地近3？5年内不会有投资回报；本溪三药固定资产中有部分闲置设备(如颗粒剂包装生产线),这部分资产质量不好,相应需提固定资产减值准备；这些情况都将影响本溪三药净资产值。
②由于本溪三药产品同质竞争激烈,销售出现大幅下滑,费用管理不力,使得本溪三药盈利水平逐年下降,2005年1？6月亏损235.38万元,鉴于本溪三药净资产收益率低且2005年上半年又出现亏损的现状及未来发展需较大投入,本次股权转让交易值低于评估价值,最终确定股权转让价款为1.7亿元。
交易遵循等价、公平的原则,不会损害本公司及非关联股东的利益。同时本公司还聘请了具有主承销资格的中关村证券股份有限公司为本次交易的独立财务顾问,北京市中闻律师事务所为本次交易的法律顾问。上述机构的诚信及执业原则也可以保证本次交易作价的公允性及交易过程的公正合理性,能够最大限度地保护本公司及非关联股东的利益。
本公司已经建立了关联股东回避表决制度,本次关联交易定价遵循了市场定价原则,为资产重组后本公司可能发生的关联交易的公允性和合理性提供了保障。
(四)解决同业竞争问题。
北药集团是同属于中国华源生命产业有限公司的大型医药企业,其下属企业合肥神鹿药业有限公司生产的温胃舒、养胃舒系列胃药产品与本溪三药生产的气滞胃痛颗粒等主导产品同属消化道系列产品,它们之间存在直接的同业竞争。通过本次重组把消化道系列产品从本公司调整到北药集团,有利于解决本公司与控股股东所控制企业之间的同业竞争问题,有利于公司的进一步规范经营,也能从根本上进一步保障广大投资者尤其是中小投资者的利益。
(五)提高管理效率。
同时考虑到本溪三药地处东北地区,以北方市场为主,管理跨度较大。另外,本溪三药现有人员数量较多。因此,本次重大资产出售后,将有利于节约本公司的管理成本,提高本公司的管理效率。
二、实施本次交易后本公司的持续经营能力
(一)本公司已确定产业结构调整的发展方向,将指导公司的持续稳定增长。
华源制药目前形成了以医药为主,精细化工协同发展的产业格局,主要从事原料药、化学制剂、精细化工、现代中药和健康食品等产品的生产经营。
本公司关于未来几年产业结构调整方向是：根据国家宏观政策的变化和公司发展战略的调整,本着“有所为、有所不为”、“有进有退”的指导原则,逐步退出传统中药产业,并在此基础上,充分结合公司的实际的经营能力、现有资源状况进行产业结构调整。
根据“加快资产整合、聚焦核心产品、提高盈利能力、实现可持续发展”的总体工作思路,2004年公司已经在推进结构调整和产业升级方面作了大量工作：江苏江山制药有限公司5,000吨维生素C扩产技改工程顺利完成；浙江华源制药科技开发有限公司的天然维生素E产品通过技术攻关,质量达到美国ADM公司水平,天然维生素E油产品产销两旺；江苏华源药业有限公司本部的年产24吨洛伐他汀生产装置技改项目也于2004年底顺利完工；公司下属化工分公司6,000吨天然脂肪醇技改扩产项目于2004年11月竣工投产；完成了江苏华源药业有限公司8.70%股权增持等。这些均为公司聚焦核心业务,提升盈利能力,增强市场竞争力,实现新一轮发展创造了条件。
公司本次重大资产出售完成后,将进一步聚焦主业和核心产品,集中有限资源发展重点企业,提升公司资产质量。经过产业整合,华源制药将形成江苏靖江和浙江兰溪两大生产基地,同时形成以维生素C为代表的微生物发酵产业为核心产业,以天然维生素E和天然脂肪醇作为投资回报类的产业布局。
(二)依托现有业务,本公司具备持续经营能力。
本次出售本溪三药股权以外,本公司其他控股子公司均具备独立的盈利能力,可以支撑本公司的持续经营。
从主营业务收入上看,2004年度本溪三药主营业务收入7918.69万元,仅占公司主营业务收入的7.89%,对华源制药的经营有影响不大。从净利润的贡献上看,华源制药控股子公司江苏华源药业有限公司2004年度净利润为4,310.46万元,是本溪三药同期净利润的9倍以上,是公司重要的利润来源。因此,从本溪三药本身对华源制药的贡献能力来看,本次出售本溪三药股权不会对华源制药的持续经营能力造成重大不利影响。
除去本溪三药的业务与产品,公司的其他业务与产品完全具备支撑公司持续经营能力的条件。
主导产品之一：维生素C原料及衍生物。主要由本公司的控股子公司江苏华源药业有限公司所控制的企业？？？江苏江山制药有限公司生产。2004年维生素C原料及衍生物实现销售收入5.97亿元,净利润1.5亿元,出口创汇6975万美元,平均毛利率约36%,销售收入占华源制药主营业务收入的60%。华源制药维生素C产品在全球市场中具有重要地位,是全球市场6大主要公司之一。其竞争优势体现在：(1)通过2003年4月起对维生素C生产线实施的总投资1.6亿元的技术改造,至2005年5月技改工程完工后,华源制药已拥有世界上单体规模最大、竞争能力最强的2万吨维生素C生产线；从而能以领先的生产工艺,在同类企业中以相同的投入获得更多的产出,在价格战中保持竞争优势。(2)持续不断的技术改造和装备水平的提高,大幅减少了生产过程中物质和能源的消耗,并带来了生产水平的飞跃。通过技术改造,菌种发酵能力提高了4%？5%；维生素C总收率上升了近20个百分点,综合得出率达69.6%,高出行业5？6个百分点。产品收率的上升,直接的结果就是原材料利用率的提高和单位产品排污量的下降。(3)差异化产品提升了企业获利能力。目前,公司共有28个维生素C深加工产品,基本形成多元化、系列化的产品格局,花色VC对公司利润的贡献率大大增加,拉动作用进一步增强。2004年,深加工产品占维生素C产品的比例由原先的18%提高到37.37%。江苏江山制药有限公司将以提高竞争力为目标,一手抓技改,一手抓管理,在坚持安全、稳定、高效生产的同时进一步调优产品结构,增加花色VC产量,着力推进降本压费,进一步提高盈利能力。
主导产品之二：天然维生素E原料及衍生物。由本公司控股子公司浙江华源制药科技开发有限公司生产。目前,天然维生素E呈供不应求之势,需求每年增长10%。这也使得天然维生素E的价格扶摇直上,目前已高出合成维生素E1倍以上,且还有继续增长的趋势。华源制药已掌握天然维生素E纯化及加氢转型技术,该技术是天然维生素E生产工艺技术中关键的核心技术,为国内首创。2004年,天然维生素E原料及衍生物的平均毛利率约30.5%,销售及盈利状况都有质的飞跃；但目前规模仍较小,对华源制药整体的净利润影响不大。如能进一步扩大产能,加大天然维生素E醋酸酯、琥珀酸酯等高附加值衍生产品的开发力度,同时拓展自主外销渠道,该产品的盈利能力和盈利贡献都将增强。
主导产品之三：天然脂肪醇。由本公司的浙江凤凰化工分公司生产。2004年度,天然脂肪醇实现销售收入11,672万元,毛利率18%,且产能已达15000吨/年,占据了国内市场35%的份额,初具规模,具备盈利空间。
综上,本公司认为,出售本溪三药股权不会对本公司的持续经营能力造成重大不利影响。
三、关于本次重大资产出售所得资金用途的安排
本次出让本溪三药股权后,公司将进一步聚焦主业和核心产品,集中有限资源发展重点企业,提升公司资产质量,加大对核心产品的投入。
江苏华源药业有限公司下属江苏江山制药有限公司的维生素C产品是公司的支柱产品,2004年的销售收入占公司汇总数的60%,目前江苏江山制药有限公司已经建成单线规模达20000吨/年的维生素C生产线。公司将继续加大投入,着力推行技术创新,从菌种、发酵、提取、转化、精制等各工序推行技术创新,降低消耗、降低成本；着力开拓维生素C差异化市场及中、俄、巴西、东南亚等新兴市场；着力开发维生素C钠、维生素C钙、颗粒维生素C等维生素C衍生产品,进一步提高衍生产品在维生素C产品中的比重,提高维生素C产品附加值,提升公司效益。
江苏华源药业有限公司本部要在他汀类药物、氨基酸等发酵类原料药上重点投入,重点发展。利用云芝糖肽原料药进行二次开发,争取在成品药上有所发展。
天然维生素E产品生产工艺、质量水平均领先于国内同行业,国际市场前景广阔,盈利能力较高。考虑其成长性,公司积极进行技术改造,今年已实施天然维生素E分子蒸馏技术改造项目,计划再投资500万元进行400吨扩产改造,同时积极推进浙江华源与高校科研所的合作,进一步开发醋酸酯、琥珀酸酯等天然维生素E衍生产品,以提高产品附加值和盈利能力,满足市场需求。
本公司化工分公司的天然脂肪醇产品因国际石油价格上涨导致合成脂肪醇产量大幅下降,因而天然脂肪醇产品需求上升,价格上涨,产销两旺,为实现规模竞争优势,去年已实施并完成年产6000吨天然脂肪醇扩产项目,生产规模达到15000吨/年。公司正在认真调查研究天然脂肪醇的市场趋势及发展前景,在可行的情况下,推进与有关企业的合作,再增加2万吨产能。
经过产业整合,华源制药将形成江苏靖江和浙江兰溪两大生产基地,同时形成以维生素C为代表的微生物发酵产业为核心产业,积极发展天然维生素E和天然脂肪醇作为投资回报类产业的产业布局。
四、关于未作盈利预测的说明
本次重大资产出售暨关联交易完成后,本公司及公司董事会有理由相信,本次资产出售将有利于本公司的长远发展。但是,由于占本公司主营业务收入及利润比例均较大的维生素C原料及衍生物产品的国际市场行情波动较大,价格走势不太明朗；同时,在本公司逐步退出中药产业后,本公司将进行产业结构调整,重点发展维生素类原料药、天然脂肪醇及生物发酵类相关产业,但具体投资项目尚未确定。综合以上因素,本着对投资者负责的原则,本公司无法对本次重大资产出售后的盈利情况做出准确预测。
第七节 风险因素
本公司提请投资者在评价本次重大资产出售时重点关注以下风险：
一、经营业绩下降的风险
本溪三药是本公司收入和利润来源之一。2004年,本溪三药主营业务收入占本公司合并报表主营业务收入的7.89%,主营业务利润占本公司合并报表主营业务利润的15.72%。本次重大资产出售完成后,本公司将不再持有本溪三药股权。由于不再对本溪三药合并报表,本公司2004年合并报表主营业务收入和主营业务利润有可能比2004年有所下降。
本溪三药的盈利能力呈下降趋势。2002年、2003年和2004年,本溪三药的净资产收益率分别为7.10%、6.94%和2.45%。2005年1？6月,本溪三药净利润-235.38万元。由于胃药的市场竞争又非常激烈而本溪三药产品比较单一,主要是气滞胃痛颗粒,再由于本溪三药管理效率不高、费用控制能力不强,本溪三药2005年盈利能力有可能继续下滑。本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效。如果本次交易无法取得中国证监会的审核同意和本公司股东大会的审议批准,受本溪三药业绩下滑的影响,本公司2005年经营业绩有可能进一步下降。
二、净资产收益率下降的风险
本次重大资产出售完成后,本公司将不再持有本溪三药股权,本公司合并报表净利润将有所下降。由于同时收到股权转让价款,本公司的净资产不会发生重大变化。如果收到的现金资产不能尽快产生足够的收益,2005年本公司净资产收益率将比2004年有所下降。
三、重大资产出售交割日不确定的风险
本次重大资产出售交易尚需中国证监会审核同意并经本公司股东大会审议批准后方能生效,并且需要履行必要的资产交割手续,因此本次重大资产出售的交割日存在一定的不确定性。
第八节 其他重要事项
一、同业竞争与关联交易
本次交易的股权受让方北药集团与本公司同属中国华源生命产业有限公司的下属企业,是本公司的关联方,其下属企业合肥神鹿药业有限公司生产的温胃舒、养胃舒系列胃药产品与本溪三药生产的气滞胃痛颗粒等主导产品同属消化道系列产品,双方存在直接的同业竞争。通过本次股权转让,把消化道系列产品集中到北药集团,解决了本公司与关联方的同业竞争问题。
2004年度和2005年1-6月本公司实际控制人及其他关联方的交易事项如下：
2004 年度 本期 本期实际支
关联方企业名称 关联交易事项 交易金额（元） 应付数 付数
上海华源生命研究开发有限公司 办公用房租赁费 1,360,205.00 864,864.00 277.950.00
中国华源集团有限公司 办公用房租赁费 288,332.60 144.166.30 -
上海联源物业发展有限公司 物业管理费 426,893.36 213.446.68 -
本公司与关联方之间的交易事项按市场经营原则进行,其交易、收费定价遵循市场公平、合理的政策,不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。本公司与经常性交易的关联方签署了相关的交易协议、合同,其交易价格、收费标准的确定及相关条款的约定是公允的。2004年,无涉及公司主营业务方面的关联交易事项。
除了本次重大资产出售行为本身属于关联交易,本次交易不会使本公司与关联方之间产生新的关联交易。
二、资金占用问题
截至2005年6月30日,本公司与实际控制人及其他关联方的关联往来期末余额如下：
关联方 会计科目 期末余额（元） 发生原因 中国华源生命产业有限公司 其他应收款 117,110.00 租房押金 安徽六安华源制药有限公司 预付帐款 1,400,000.00 预付医药品种款 无锡生命科技发展有限公司 其他应付款 2,000,000.00 临时周转借款 北京医药集团有限责任公司 其他应付款 110,000,000.00 预收股权转让款 上海华源药业有限公司 其他应付款 8,000,000.00 临时周转借款
截至2005年6月30日,本公司与本溪三药之间的关联往来期末余额情况：其他应收款344,500.00元,为内部往来余额。
上述关联往来属于公司正常经营过程中产生的。本公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方占用的情形。
本次资产出售不会形成资金、资产被控股股东、实际控制人及关联企业占用的情况。
三、负债结构的问题
本次资产出售完成后,本公司资产负债结构合理,不会出现为公司大幅度增加负债或或有负债的情况。
四、担保事项
本次资产出售完成后,不存在本公司为控股股东、实际控制人及其关联企业提供担保的情况。
五、12个月内的重大资产变化情况
本公司最近12月内发生的购买、出售、置换资产的行为如下：
经公司2004年11月29日召开的董事会五届三次会议(临时)决议,并经公司2004年第三次临时股东大会审议批准,通过了《关于对江苏华源药业有限公司股权进行重组的议案》。同意公司以上海东华会计师事务所有限公司对江苏华源药业有限公司截至2004年8月31日的资产进行审计确认的股东权益为定价依据,以1,301.00万元的转让价格,将公司所持江苏华源药业有限公司5.00%股权转让给公司控股子公司上海华源医药营销有限公司。
同时,批准公司与中国华源集团有限公司签订《资产置换协议》。同意公司以上海东华会计师事务所对江苏华源药业有限公司截至2004年8月31日的资产进行审计确认的股东权益为定价依据(中国华源集团所持8.70%股权对应的权益为2,264.00万元),以公司拥有的经上海上会资产评估有限公司评估确认的浙江兰溪凤凰城商用土地使用权资产948.00万元,置换中国华源集团有限公司所持江苏华源药业有限公司8.70%股权,差额部分1,316.00万元以现金补足。
最近12个月内,除本次重大资产出售以及上述资产置换之外,无其他重大资产购买、出售、置换资产行为。
六、中介机构的意见
本公司聘请了具有证券从业资格的中关村证券作为本次重大资产重组的独立财务顾问,出具《独立财务顾问报告》。中关村证券认为,“本次重大资产重组是在交易各方自愿、平等、公允、合法的基础上进行的,交易行为符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和有关上市公司重大资产重组的规定；本次重大资产重组体现了公开、公平、公正的原则,不存在侵害公司及其全体股东利益的情形”。
本公司聘请了具有证券从业资格的北京市中闻律师事务所作为本次重大资产重组的法律顾问,出具《法律意见书》。北京市中闻律师事务所认为,“本次重大出售资产暨关联交易的相关协议的内容和形式符合《合同法》的规定；交易各方均具有相应的主体资格；本次交易尚处在保密阶段,不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次重大出售资产暨关联交易涉及的股权的产权清晰,不存在权利受限制的情形；本次重大出售资产暨关联交易所涉及的债权债务的处理及其他相关权利、义务的处理合法有效,不存在损害华源制药和全体股东利益的情形。根据中国证监会105号文的规定,华源制药本次重大出售资产暨关联交易尚需经证监会审核同意及华源制药股东大会通过后才合法、有效。在获得证监会的审核同意和华源制药股东大会的批准后,本次重大出售资产暨关联交易可依据相关协议得以执行,其实施不存在法律障碍。”
七、独立董事的意见
本公司独立董事认为,“经审核相关协议文件和资料,我们认为上述重大资产出售及关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易以具有证券业务资质的审计评估机构的审计或评估值作为作价依据,同时考虑到本溪三药2005年上半年经营业绩、应计提固定资产减值准备等因素影响,按照市场原则,确定全部股权交易价格为17000万元,并不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事已按规定回避表决)合规、合法。本次重大资产出售及关联交易,有利于公司经营发展,有利于促进公司聚焦核心产业和优势产品,进行产业结构调整,进一步提高公司核心盈利能力。公司未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益,同时更好地规避了本公司与集团内关联企业的同业竞争问题。”“基于我们的独立判断,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,经认真研究,我们认为：本次重大资产出售及关联交易决策程序和实施过程合法、规范,交易价格合理、公允,维护了公司和公司全体股东利益。”
八、监事会的意见
2005年7月15日,本公司第五届监事会第四次会议审议了本次重大资产出售暨关联交易事项。本公司监事会认为：“公司转让辽宁华源本溪三药有限公司股权给北京医药集团有限责任公司而产生的重大资产出售及关联交易审议表决程序符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,此次交易以上海东洲资产评估有限公司的《资产评估报告》确认的本溪三药净资产为19,029万元作为作价依据,同时考虑到本溪三药2005年上半年经营业绩、应计提固定资产减值准备等因素影响,按照市场原则,确定全部股权交易价格为17,000万元。公司以15,300万元的转让价格,将所持辽宁华源本溪三药有限公司90%的股权转让给北京医药集团有限责任公司,本公司之控股子公司上海华源医药营销有限公司也将所持本溪三药10%股权以1,700万元的价格出让,其中9%股权转让给北京医药集团,交易价格为1,530万元；1%股权转让给北京赛科药业有限责任公司,交易价格为170万元。此次交易不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序合规、合法。本次重大资产出售及关联交易,有利于公司经营发展,有利于促进公司聚焦核心产业和优势产品,进行产业结构调整,进一步提高公司核心盈利能力。公司未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益,同时更好地规避了本公司与集团内关联企业的同业竞争问题。”
九、提请投资者注意的几个问题
(一)本次重大资产出售,已于2005年7月15日经本公司第五届董事会第八次会议审议。该项交易行为实施尚需中国证监会审核无异议,并经本公司股东大会审议批准。
(二)由于本次重大资产出售属于关联交易,关联股东将在股东大会表决中予以回避。
(三)本次资产出售(股权转让)完成后,尚需相关管理部门对该股权办理变更登记。
(四)证券市场的非理性波动,导致上市公司股票价格在一定程度上与上市公司实际投资价值相背离,广大投资者必须正视这种风险。
第九节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
上海华源制药股份有限公司
二○○五年七月十五日
独立财务顾问声明
本独立财务顾问保证由本财务顾问同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中引用的《中关村证券股份有限公司关于上海华源制药股份有限公司重大资产出售之独立财务顾问报告》的内容已经本财务顾问审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)：杨帆
项目负责人：韩正奎
中关村证券股份有限公司
二○○五年七月十五日
律师事务所声明
本所及经办律师保证由本所同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中引用的法律意见书内容已经本所审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》不致因引用上述内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
负责人： 吴革
经办律师： 温慧
北京市中闻律师事务所
二○○五年七月十五日
会计师事务所声明
本所及经办会计师保证由本所同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中引用的财务报告已经本所审计,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)： 唐玉芳
经办注册会计师： 顾效兴 胡佳?
上海东华会计师事务所有限公司
二○○五年七月十五日
资产评估机构声明
本公司保证由本公司同意上海华源制药股份有限公司在《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》中引用的资产评估数据已经本公司审阅,确认《上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
法定代表人(或授权代表)： 王小敏
经办资产评估师： 孙业林 陈林根
上海东洲资产评估有限公司
二○○五年七月十五日
第十节 备查文件
1、华源制药与北药集团《股权转让协议》,华源营销与北药集团、北京赛科药业有限责任公司《股权转让协议》；
2、华源制药第五届董事会第八次会议决议；
3、华源制药第五届监事会第四次会议决议；
4、上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书(草案)；
5、独立董事关于本次重大资产出售暨关联交易的独立意见；
6、中关村证券股份有限公司关于上海华源制药股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告；
7、北京市中闻律师事务所关于上海华源制药股份有限公司重大出售资产暨关联交易的法律意见书；
8、上海东华会计师事务所有限公司东会财［2005］1642号《审计报告》、东会财［2004］710号《审计报告》、东会财［2003］1089号《审计报告》；
9、上海东洲资产评估有限公司沪东洲资评报字第DZ050276045号《资产评估报告》；
10、北药集团2004年度《审计报告》；
11、北京赛科药业有限责任公司2004年度《审计报告》；
12、关于本公司本次重大资产重组过程中知情机构和相关人员买卖华源制药股票的自查报告。
投资者可在下列地点查阅本重大资产重组报告书和有关备查文件：
上海华源制药股份有限公司
地址：上海市中山北路1958号华源世界广场2506室
电话：021-62030205
联系人：方遒
上海华源制药股份有限公司董事会
二OO五年七月十五日
