本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    上海华源制药股份有限公司五届董事会第六次会议以通讯表决方式召开。本次会议的唯一一项议案《关于与浙江康恩贝制药股份有限公司续保的议案》,事先已经征得杨胜利、胡锦华、管维立三位独立董事的同意。

    公司与浙江康恩贝公司在2003年5月始即建立了总额为2500万元的互保关系(详见公司临时公告和定期报告),本次互保是业已存在的互保关系的延续。本次关联交易有利于公司建立稳定的银企合作关系,保障公司生产经营资金需求,有助于促进公司经营发展。本次关联交易标的为2500万人民币,经公司董事会审议批准后,双方将正式签署《互保协议》。

    依据上海证券交易所《股票上市规则》(2004年修订)第10.1.6条第二款的有关规定,由于公司副董事长方岳亮先生(现已提出辞呈)已于2005年4月29日受聘担任浙江康恩贝制药股份有限公司董事、总经理,因此,本公司与浙江康恩贝存在关联关系,上述互保事项构成关联交易事项。本次会议审议的议案属于关联交易,公司副董事长方岳亮先生在本次会议中回避表决。

    本次会议以通讯方式共发出11张表决票,会议应收到有效表决票为10票,关联人公司副董事长方岳亮先生回避表决,根据《五届董事会第六次会议通知》的约定,截止到2005年6月1日共收到丁公才、孔太、朱建忠、赵聿秋、赵林业、陈孝明、杨胜利、胡锦华、管维立等9位董事的赞成票,其中杨胜利、胡锦华、管维立三位独立董事对于此次关联交易发表了认可的独立意见,张鸣独立董事投了弃权票。

    最终,会议以9票赞成、1票弃权,批准了《关于与浙江康恩贝制药股份有限公司续保的议案》,会议形成决议如下：

    会议根据股东大会对董事会的授权权限,批准公司继续与浙江康恩贝制药股份有限公司相互为对方银行流动资金担保,担保金额为2500万元人民币(与原2500万元担保额度相同),期限为两年,即2005年5月11日至2007年5月10日。

    另外,杨胜利、胡锦华、管维立三位独立董事在认真审阅相关资料文件基础上发表了认可的独立意见书,认为该项关联交易审议表决程序符合有关法律规定和《公司章程》有关规定,关联董事方岳亮先生回避表决,交易内容遵循了诚信、公正、公平的市场原则,且该互保事项已延续多年,本次关联交易有利于公司经营发展,未违反证监会有关规定,也未损害公司及中小股东的利益。

    特此公告

    附：浙江康恩贝制药股份有限公司简介

    浙江康恩贝制药股份有限公司,证券简称“ 康恩贝”,证券代码600572。其主要经营从事现代天然植物药产品的研制、生产、销售,以心脑血管药、泌尿系统药、镇咳、被动痰药等类产品为主导,拥有片剂、水针剂、胶囊剂、颗粒剂、大输液、溶液剂、糖浆剂、原料药、化学制剂、植物提取物等剂型和生产线。截至2005年3月31日,该公司总股本为13720万股,总资产10.38亿元,股东权益5.30亿元。