上海华源制药股份有限公司五届董事会第三次会议(临时)于2004年11月29日在上海公司本部召开。会议应到董事11人,实到9人。杨胜利董事、孔太董事因公请假,分别委托管维立董事、赵聿秋董事代为行使表决权。公司部分监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由丁公才董事长主持。会议经审议表决通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于对江苏华源药业有限公司股权进行重组的议案》。

    因本次重组涉及与公司最终控制人中国华源集团有限公司的关联交易,关联董事丁公才、方岳亮、朱建忠、赵林业按规定回避表决,会议有效表决票为7票,会议以7票赞成通过了本议案。

    依据股东大会对董事会的授权权限,批准公司与上海华源医药营销有限公司签订《股权转让协议》。同意公司以上海东华会计师事务所对江苏华源药业有限公司截至2004年8月31日的资产进行审计确认的股东权益26026万元为定价依据,以1301万元的转让价格,将公司所持江苏华源药业有限公司5%股权(对应的权益1301万元)转让给控股子公司上海华源医药营销有限公司。

    同时,批准公司与中国华源集团有限公司签订《资产置换协议》。同意公司以上海东华会计师事务所对江苏华源药业有限公司截至2004年8月31日的资产进行审计确认的股东权益26026万元(中国华源集团所持8.7%股权对应的权益为2264万元)为定价依据,以公司拥有的经上海上会资产评估有限公司评估确认的浙江兰溪凤凰城商用土地使用权资产948万元,置换中国华源集团有限公司所持江苏华源药业有限公司8.7%股权,差额部分1316万元以现金补足。

    本议案涉及的资产置换尚需公司临时股东大会审议批准方能实施。

    二、以11票赞成,通过了《关于召开2004年第三次临时股东大会的议案》。(二)

    根据五届董事会第三次会议决议,公司将于2004年12月30日上午9时30分召开“2004年第三次临时股东大会”,兹将有关事项公告如下：

    (一)会议地点：上海中山北路1958号华源世界广场8楼会议厅

    (二)会议审议内容：《关于对江苏华源药业有限公司股权进行重组的议案》

    (三)会议出席对象：

    1、2004年12月21日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    (四)会议报名办法：

    1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户；法人股股东代表持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    2、报名时间：2004年12月22日、23日

    上午9：30-11：30下午13：30-16：30

    3、报名地点：上海市中山北路1958号25楼前台服务处

    4、联系电话：021-52914936,传真号码：021-62039162

    (五)其他事项：

    1、会期预定半天,与会股东费用自理；

    2、会议无任何礼品馈赠。

    特此公告

    附：授权委托书授权委托书

    兹全权委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生/女士代表本人(或本公司)出席定于2004年12月30日召开的“上海华源制药股份有限公司2004年第三次临时股东大会”,并代为行使表决权。

    授权人(签字)：

    授权人身份证号码：

    授权人股东帐户号码：

    授权人持股数量：

    授权日期：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：