特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本公司以经评估确认后的浙江兰溪凤凰城商用土地使用权资产948万元置换中国华源集团有限公司(该公司为本公司第一大股东中国华源生命产业有限公司之控股股东,因而构成公司实际控制人)所持江苏华源药业有限公司8.7%权益资产(经上海东华会计师事务所有限公司审计,2004年8月31日其对应的股东权益为2264万元),差额部分1316万元,以现金补足。

    2、2004年11月29日召开的公司五届董事会第三次会议,应到董事11名,实到9名,孔太董事因公缺席,委托赵聿秋董事代为行使表决权,杨胜利董事因公出差,委托管维立董事代为行使表决权。关联董事丁公才、方岳亮、朱建忠、赵林业回避表决,独立董事张鸣、胡锦华、管维立对此次关联交易发表了独立意见,认为本次关联交易符合相应法律法规和《公司章程》有关规定,按市场原则确定交易价格,不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形。

    ●本次交易有利于公司聚焦主业,做好企业整合,进一步提高公司核心盈利能力,优化公司资产质量。

    ●需提请投资者注意的是,本次关联交易涉及增加控股子公司股权,经公司临时股东大会审议批准后,尚需到工商管理部门办理相应工商变更手续。

    一、关联交易概述

    1、2004年11月26日公司于上海公司本部与中国华源集团有限公司签订《资产置换协议》,协议规定：公司以拥有的经评估确认的浙江兰溪凤凰城5913.20平方米商用土地使用权资产(评估值为948万元)与中国华源集团有限公司持有的江苏华源药业有限公司8.7%的权益资产(经审计为2264万元)进行置换,差额部分1316万元,以现金补足。

    2、本次关联交易的另一方为中国华源集团有限公司,该公司为本公司第一大股东？？？中国华源生命产业有限公司的控股股东,为本公司实际控制人,根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成了公司的关联交易。

    3、本公司于2004年11月29日在公司上海本部召开了五届董事会第三次会议,会议审议了《关于对江苏华源药业有限公司股权进行重组的议案》,在对议案进行表决时,关联董事丁公才、方岳亮、朱建忠、赵林业回避后,会议以7票赞成通过了本议案,批准了本次关联交易。

    因本次交易标的虽未达到3000万元,但超过公司最近经审计净资产值的5%,按规定此项交易尚需获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    本次关联交易无需有关部门批准。

    二、关联方介绍

    中国华源集团有限公司(以下简称“华源集团”)是国务院直属的国有重要骨干企业,是经国务院授权部门批准,由原纺织工业部联合对外经济贸易部、交通银行总行等,于1992年7月18日在上海浦东新区注册成立的国有控股有限责任公司。公司初始注册资本为14,000万元,经1996年、1997年、2001年和2004年四次增资扩股,现注册资本为90,669.6万元,法定代表人为周玉成,公司住所为上海浦东新区商城路660号。根据国务院国办发【1999】1号文,华源集团于1999年1月1日起被列为中央直接管理企业。2003年4月国务院国有资产管理委员会成立后,华源集团成为国资委直接监管的196家大型国有企业之一。

    华源集团经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易,医疗器械,汽车(含小轿车)。

    华源集团的主营业务为纺织、贸易等。2000年开始进军医药产业,2001年3月华源集团决定将“大生命产业”确定为公司的核心产业,集中优势加以发展。2002年8月,华源集团出资11亿元人民币受让了上海医药集团40%股权,成为其第一大股东。为集中优势资源,做大做强大生命产业,加快对旗下医药类资产进行整合,华源集团于2003年6月组建了中国华源生命产业有限公司。2004年9月,华源生命协议增资北京医药集团,增资后华源生命占北药集团50%的股权。通过近几年的购并、重组、新建等多种方式,华源集团基本形成了涵盖医药研究(生命科学、生物工程)、医药生产、医疗保健和医药流通等领域在内的大生命产业体系,成为国内最大的医药生产和流通企业。

    华源集团2003年经审计的总资产为4172522万元,净资产1071021万元,实现销售收入4,102,870万元,完成利润总额120,053万元,净利润15,707万元。2004年6月30日净资产(未经审计,下同)为1,203,638万元,完成销售收入2,292,521万元,实现利润总额63,185万元,净利润6,261万元。

    至本次关联交易止,公司与华源集团同一交易标的之关联交易金额已达到公司最近经审计的2003年期末净资产的10.61%。

    三、关联交易标的基本情况

    1、本次关联交易售出(置出)资产情况

    本次交易中售出资产为位于浙江省兰溪市兰江镇兰荫南路东侧88号5913.2平方米商用土地,截止评估基准日2004年8月31日,该宗土地帐面值为9013249.83元,评估值为9484772.80元。

    2、本次购买资产(置入)情况

    本次关联交易购入资产为华源集团所持江苏华源药业有限公司8.7%的权益资产。江苏华源药业有限公司(以下简称“江苏华源”)是于2000年底由原国营靖江葡萄糖厂整体改制而成,法定代表人赵聿秋,注册资本为14559.90万元,其中公司占91.3%,华源集团占8.7%,该公司主营业务为原料药生产销售。其下属的江苏江山制药有限公司是全国维 C行业的重要骨干企业,产销量居全国第二位。江苏华源2003年经审计的资产总额为80561.46万元,总负债28579.79万元,净资产23943.17万元,实现主营业务收入76151.24万元,主营业务利润34022.91万元,净利润8288.10万元。2004年8月31日经审计的总资产为95027.43万元,总负债34648.57万元,净资产26026.05万元,实现主营业务收入41822.61万元,净利润1947.76万元。

    3、本次交易标的的审计评估情况

    (1)置出(售出)资产评估情况

    以下内容摘自上海上会资产评估有限公司“上海华源制药股份有限公司土地使用权评估报告书”(沪上会部评报字【2004】第039号),内容详见上海证券交易所网站。

    一、评估项目名称：上海华源制药股份有限公司土地使用权评估报告

    二、评估目的：为满足公司土地转让需要,需对其于评估基准日的土地使用权价值进行估算,并发表专业意见。

    三、评估范围和对象：本次评估范围系截止2004年8月31日公司位于浙江省兰溪市兰江镇兰荫南路东侧88号的土地使用权,评估基准日委估资产帐面价值为人民币9013249.83元。

    四、评估基准日：二 O O四年八月三十一日。

    五、评估方法：根据国家资产评估有关规定和本次评估的相关要求,采用市场法对该项资产进行评估。

    六、评估结果：经评估,公司在本次评估目的下,于评估基准日土地使用权的申报帐面值为人民币9013249.83元,评估值为人民币9484772.80元,大写：人民币玖佰肆拾捌万肆千柒佰柒拾贰元捌角整。

    欲了解本评估项目的全面情况,请查阅公司备案的资产评估报告全文。

    (2)本次购入(置入)资产审计情况

    本次购入资产为华源集团所持江苏华源8.7%权益资产,具有相应资质的上海东华会计师事务所有限公司出具了专项审计报告(东会财【2004】2018号,内容详见上海证券交易所网站),审计报告正文如下：

    我们审计了后附的江苏华源药业有限公司(以下简称该公司)2004年8月31日的资产负债表以及2004年1-8月的利润表。这些会计报表的编制是该公司管理当局的责任,我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

    我们认为,上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定,在所有重大方面公允反映了该公司2004年8月31日的财务状况以及2004年1-8月的经营成果。

    此外,我们提醒会计报表使用人关注,该公司持有江苏江山制药有限公司42.05%的股权,根据2004年8月3日中国国际经济贸易仲裁委员会裁决书裁决,该公司持有江苏江山制药有限公司的股权变更为51.93%。由于北京市第二中级法院已受理申请人 E x p e r t A s s e t s L i m i t e d、 R e s i s t o r T e c h n o l o g y L i m i t e d申请撤销江苏江山制药有限公司股权仲裁一案,该公司仍按原持股比例计算投资收益和净资产。本段内容并不影响已发表的审计意见。

    

上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师：顾效兴

    郭益浩

    二 O O四年十一月六日

    以上摘自上海东华会计师事务所2004年11月6日出具的江苏华源药业有限公司专项审计报告,欲全面了解审计报告相关内容,请查阅本公司备案的该所出具的报告全文。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    2004年11月26日,上海华源制药股份有限公司(甲方)与中国华源集团有限公司(乙方)签订《资产置换协议》,协议主要内容是：

    经协商,协议双方同意将甲方拥有的经评估确认的浙江兰溪凤凰城5913.20平方米商用土地使用权资产与乙方持有的江苏华源8.7%的权益资产进行置换,为此特签订本协议。主要条款摘录如下：

    第一条关于资产置换

    1、截止2004年8月31日,甲方拥有的浙江兰溪凤凰城5913.20平方米商用土地使用权资产经上海上会资产评估有限公司评估后确认价值为948万元。

    2、截止2004年8月31日,经上海东华会计师事务所审计确认,江苏华源股东权益为26026万元。乙方持有的江苏华源8.7%股权对应的权益为2264万元。以此为依据,作价2264万元。

    3、双方同意,在本协议第四条所述的置换先决条件满足后,甲方以其拥有的浙江兰溪凤凰城5913.20平方米商用土地使用权资产948万元与乙方持有的江苏华源8.7%的权益资产2264万元进行置换,差额部分1316万元,以现金补足。

    4、本协议生效后,甲方将持有江苏华源95%的股权,乙方不再持有江苏华源的股权。

    5、本协议生效后,双方应当共同办理资产产权转让手续和工商登记变更手续。

    第四条关于置换先决条件

    置换先决条件为：甲方股东大会批准本协议所述的资产置换。

    第五条资产置换后的盈利分红

    本协议生效后,甲、乙双方应当会同江苏华源向原登记机构申请变更登记。在置换完成后,乙方不再持有江苏华源股权,甲方持有江苏华源95%股权,原由乙方根据江苏华源章程享有的江苏华源盈利自置换完成隔日起由甲方享有,具体分配方案由江苏华源股东会决定。

    第六条有关费用负担

    在此项资产置换中所发生的审计费用、律师费用、产权交易和过户费用等相关费用由甲、乙双方各承担50%。

    第十二条协议签署、生效

    本协议于2004年11月26日由各方授权代表在中国上海签署。

    本协议由甲、乙双方的授权代表签字盖章后,于本协议第四条置换先决条件满足之日起生效。

    五、进行本次关联交易的目的及本次关联交易对上市公司的影响情况

    本次关联交易是实施公司年初确定的“有进有退”战略的重要举措,目的是盘活存量资产,促进公司进一步聚焦主业,做好企业整合,提高核心盈利能力,做大做强核心业务。

    通过本次交易进而完成对江苏华源的股权重组后,公司所持江苏华源股权将由91.3%上升至95%,增加3.7%的股权。同时,公司持有营销公司90%股权,按照相关会计准则,营销公司所持江苏华源5%股权中的90%(4.5%)的权益可以合并至公司。因此,本次关联交易完成后,公司实际可增加权益8.2%；如按江苏华源实现净利润3000万元计,华源制药每年可新增净利润246万元。

    同时,华源制药将可盘活“凤凰城”闲置土地资产948万元。

    六、独立董事的意见

    经审核相关协议文件和资料,公司独立董事认为本次关联交易符合相应法律法规和《公司章程》的有关规定,本次交易以有相应资质的审计评估机构的审计或评估值作为作价依据,按市场原则确定交易价格,不存在大股东利用本次关联交易损害上市公司和全体股东利益的情形,交易价格确定公正合理,相关审批程序(董事会表决此议案时,关联董事按规定回避)合规合法。本次关联交易,有利于促进公司聚焦主业,做好企业整合,进一步提高公司核心盈利能力。

    七、备查文件目录

    1、五届三次董事会决议以及经董事签字的会议记录

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见

    3、公司与中国华源集团有限公司签署的《资产置换协议》

    4、公司与上海华源医药营销有限公司签署的《股权转让协议》

    5、2004年8月31日江苏华源药业有限公司审计报告

    6、土地使用权评估报告书

    

上海华源制药股份有限公司董事会

    二 O O四年十一月二十九日