本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、会议的召开和出席情况

    上海华源制药股份有限公司2004年第二次临时股东大会于2004年9月6日在公司本部举行。出席会议的股东代表共15名,共持有表决权股份数6804.3115万股,占本公司有表决权总数的45.34%。

    二、提案审议情况

    大会审议并以记名记票投票表决的方式,逐项通过了如下议案：

    (一)《关于四届董事会任满换届的议案》

    大会选举丁公才等十一人为本公司第五届董事会董事,其中杨胜利、张鸣、胡锦华、管维立为独立董事。(按姓氏笔划为序)：

    1、丁公才,赞成6804.3115万股,占出席会议有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权。

    2、方岳亮,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    3、孔太,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    4、朱建忠,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    5、赵聿秋,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    6、赵林业,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    7、陈孝明,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    8、杨胜利,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    9、张鸣,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    10、胡锦华,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    11、管维立,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    (二)《关于四届监事会任满换届的议案》

    大会选举郑克钦等四人为本公司五届监事会股东代表监事,他们将与单宝华、张海权、陈逸林等三人由职代会选举产生的职工代表监事组成本公司第五届监事会。(按姓氏笔划为序)：

    1、郑克钦,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    2、张宏余,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    3、江定刚,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    4、胡建其,赞成6804.3108万股,占出席会议有表决权股份总数的99.99999%；0股反对；7股弃权,占出席会议有表决权股份总数的0.00001%。

    (三)《关于修改公司章程的议案》

    会议以6804.3115万股,占出席会议有表决权股份总数的100%,0股反对；0股弃权；审议通过了对公司章程第十三条作出相应修改。

    原条文为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：经营中成药(含参茸银耳)；化学药制剂；抗生素；生化药品；医药产品、保健食品、化妆品、精细化工产品、医疗器械及相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；生产销售脂肪醇、硬脂酸、硬化油、皂类、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、化妆品、碱制品、香料、香精、纸制品、塑料包装容器、表面活性剂、化工原料；五金交电销售；出口公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。”

    现修改为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：经营中成药(含参茸银耳)、化学原料药及制剂、抗生素、生化药品、保健食品；生产销售油脂化工产品及其他精细化工产品、化工原料；医药产品领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；出口公司自产产品、进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。”

    三、律师见证情况

    应聘为本次临时股东大会作现场见证的上海通力律师事务所出具的《法律意见书》认为,本次会议的召集召开程序以及出席会议人员资格和股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议

    2、律师法律意见书

    特此公告

    

上海华源制药股份有限公司

    董事会

    2004年9月6日