本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗留承担责任。

    上海华源制药股份有限公司四届董事会第二十五次会议以通讯表决方式召开。根据《四届董事会第二十三次会议通知》的约定,截止到2004年5月27日(含5月27日)实际收到董事反馈的表决票10张(会议应收表决票11张)。

    会议以10票同意、1票弃权(一名董事未能在上述《会议通知》规定的时间内反馈表决票,视为弃权。),批准了《关于用资产置换六安振林企业发展有限公司所持安徽金寨华源天然药物有限公司部分股权的议案》。会议形成决议如下：

    会议依据股东大会对董事会的授权权限,批准公司与六安振林企业发展有限公司签订《股权置换协议》。同意公司按上海东洲资产评估有限公司对安徽金寨华源天然药物有限公司评估后确认的净资产(19230万元)为定价依据,以4388.6511万元债权净值资产及550万元现金(合计4938.6511万元),置换六安振林企业发展有限公司所持有安徽金寨华源天然药物有限公司25.68%股权。

    交易标的及出让方情况介绍：

    一、交易标的：安徽金寨华源天然药物有限公司25.86%股权

    住所：安徽省金寨县江店镇街道法定代表人：丁公才

    企业类型：有限责任公司

    注册资本：5000万元。(其中,本公司持有16%股权；六安振林企业发展有限公司持有84%股权。)

    经营范围：中药材种植、销售。保健品、化妆品销售。

    上海东华会计师事务所有限公司以2004年4月30日为基准日,对该公司审计后确认的总资产为19645万元；净资产为19250万元；2004年累计净利润为零。上海东洲资产评估有限公司以2004年4月30日为基准日对该公司评估后所确认的总资产为19625万元,净资产为19230万元。

    二、出让方：六安振林企业发展有限责任公司

    住所：安徽省六安市解放北路301号

    法定代表人：范正如

    企业类型：有限责任公司

    注册资金：100万元(实收资金80万元)

    经营范围：商贸投资、建材、化工原料(除危险品)销售。

    三、其他有关情况说明

    1、本公司与六安振林企业发展有限责任公司之间无关联方关系。

    2、本公司董事会批准上述《股权置换协议》后,交易双方约定的资产置换的先决条件已全部得到满足。

    3、上述交易的有关资产过户手续将在2004年6月底之前完成。

    特此公告