(一) 上海华源制药股份有限公司四届董事会第二十四次会议于2004年4月22日举行。会议应到董事十一人,实到八人。管维立董事、郑梁元董事、张鸣董事因公请假,分别委托杨胜利董事行使表决权。会议拥有的表决权总数共计为11票。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

    会议由董事长主持,会议审议并以全票通过了如下议案：

    一、《2004年1季度报告》；

    二、《关于公司受让湖南九汇现代中药有限公司51%股权以及增资扩股的议案》；

    会议批准,公司于2004年4月21日与湖南九汇现代中药有限公司(以下简称：“湖南九汇”)之股东“长沙世唯科技有限公司”签订了《股权转让协议》,同意按上海东洲资产评估有限公司以2004年3月31日为基准日对“湖南九汇”评估后确认的净资产值为定价依据,出资1233.41万元现金,受让“长沙世唯科技有限公司”所持有“湖南九汇”51%股权。

    会议批准,公司于2004年4月21日与“湖南九汇”之股东曾建国签订了《增资协议》,同意在上述股权转让完成后,按上海东洲资产评估有限公司以2004年3月31日为基准日对“湖南九汇”评估所确认的净资产值为依据,以2.3：1的比例折股出资1529.50万元,增资“湖南九汇”(其中,665万元增入注册资本,其余864.5万元计入资本公积。增资完成后“湖南九汇”的注册资本由原来的1050万元增至为1715万元。本公司持有70%股权,曾建国持有30%股权。)。

    “湖南九汇”建于国家医药产业集群化发展示范区？？？湖南浏阳国际生物医药园,是集中药材规范化种植、中药标准提取物和现代中药制剂研究开发为一体的生产经营外向型高新技术企业,其中药提取物的研发水平、质控技术、国际市场开拓等综合能力处于国内同行业领先水平,是外经贸部“植物提取物出口产品标准研究”课题承担单位。曾研究开发了十余项中药标准提取物生产工艺技术和数项现代中药制剂产品,并承担国家科技部“枳实、虎杖提取物的国家标准研究”。其简介如下：

    名称：湖南九汇现代中药有限公司

    住所：湖南浏阳生物医药园

    法定代表人：曾建国

    注册资本：壹仟零伍拾万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：按药品生产企业许可证核定的范围生产销售药品；政策、法律允许范围内现代中药、新药、植物提取物的研究与开发；食品、保健品、植物提取物和化工原料(不含化学危险品)及产品的生产、经营；技术转让、咨询、服务等；按生产企业自营进出口权登记证核定的范围从事进出口业务。

    经上海东华会计师事务所审计确认,截止2004年3月31日“湖南九汇”总资产为8108.52万元,净资产为2412.12万元。经上海东洲资产评估有限公司评估确认,截止2004年3月31日“湖南九汇”总资产为8011.6万元,净资产为2418.5万元。

    “湖南九汇”与本公司无关联关系。

    三、《关于终止2003年配股方案的预案》；

    鉴于本公司2003年实施了资本公积转增股本,公司股本已发生了较大变化。为保护广大中、小股东权益,董事会建议股东大会终止2003年配股方案,并根据目前公司股本结构及项目资金需求,批准2004年配股新方案。

    四、《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    本公司于1994年经浙江省人民政府证券委员会浙证券(1994)3l号文件批复和上海证券交易所审核,实施送股及增资配股方案。此次配股共募集资金2998.1l万元(扣除发行费用),该项资金己于1994年11月2日前全部划入我公司银行帐户,并经浙江天健会计师事务所浙会验字(1994)232号验资报告的验证,募集资金使用情况如下：

    (一)募集资金的计划投资项目：

    根据公司1994年4月13日公布的《送股及增资配股公告》,此次募集资金投向：

    l、年产5万吨高档超浓缩洗衣粉项目、计划投资1904万元；

    2、年产1500吨精甘油技改项目,计划投资740万元；

    3、部分用于天然脂肪醇项目配套工程。

    (二)募集资金实际投资项目：

    根据市场变化和日化产业发展趋势,经公司董事会二届十九次会议决议及二届六次股东大会认可,变更部分募集资金投向,募集资金实际投向如下：

    1、天然脂肪醇技改及扩建项目,实际投资1447万元；

    2、年产500万平方米纸质包装箱项目,计划投资800万元,实际投资 873万元；

    3、投入相关项目的流动资金约678万元。

    上述项目的募集资金投入已于1996年底全部完成。

    (三)募集资金使用效益情况：

    公司天然脂肪醇项目一期工程和技改扩建项目累计投资5183万元,2003年生产能力已达12000吨,为国内最大天然脂肪醇生产基地,其产品销售收入占公司(本部)销售总收入的29.90%,销售毛利率13.05%。

    纸质包装箱项目是公司产品包装配套项目,该项目建成投产6年来,不仅满足了公司日化产品及部分化工原料产品的包装所需,而且有部分产品对外销售。

    部分募集资金用于补充流动资金,解决了公司生产发展资金需要,促进了公司整体经济效益的提高。

    对于前次募集资金使用情况,公司已聘请上海东华会计师事务所作了专项审计。

    五、《关于公司符合配发A股条件的预案》；

    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会令第1号《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》(证监发［2001］43号)等有关法律、法规的规定,公司董事会结合公司实际情况逐一对照,对公司2004年度配股资格进行自查,认为本公司符合上述法律、法规的有关规定,具备增资配股的条件。

    六、《关于公司本次配股发行方案的预案》；

    (一)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)

    (二)每股面值：人民币1.00元

    (三)配股的比例和数量：

    本次配股以2003年12月31日总股本13050.5823万股(其中：国家股553.6200万股,国有法人股5362.5600万股,社会公众股7134.4000万股)为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售3915.17万股。其中,非流通股股东可认配1774.8500万股(国家股股东可认配166.0860万股；国有法人股股东可认配1608.7680万股)；社会公众股可认配2140.3200万股。

    上述非流通股股东的认配数量将由公司征询该部分股东意见并履行相关程序后,提交股东大会审议。

    (四)配股定价方式及确定依据：

    (1)本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

    (2)配股价格的参考依据：

    A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    D、与配股主承销商充分协商一致。

    (五)发行对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体股东。

    (六)本次配股募集资金用途及数额：

    本次配股募集资金将用于以下三个项目的投资：

    (1)通过增资扩股的方式,投入本公司控股的湖南九汇现代中药有限公司,以实施“博落回等中药标准提取物出口基地项目”之项目建设。总投资为4970万元。

    (2)通过增资扩股的方式,投入本公司控股的湖南九汇现代中药有限公司,以实施“现代中药红长青胶囊、降酶灵胶囊产业化项目”之项目建设。总投资为4940万元。

    (3)通过增资扩股的方式,投入本公司控股的辽宁华源本溪三药有限公司,以实施“国家中成药工程技术研究中心中药现代化中试基地”之项目建设。总投资为4860万元。

    另外,补充公司流动资金3230万元。

    上述项目拟全部用本次配股募集资金投入,需要资金约18000万元。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金。若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。

    七、《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》；

    根据《中华人民共和国公司法》和《上海华源制药股份有限公司章程》,提请公司股东大会授权董事会在股东大会通过的配股决议范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    (一)依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；

    (二)授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；

    (三)授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    (四)授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；

    (五)授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    (六)授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    (七)授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    (八)在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    (九)授权有关聘请主承销商的事宜；

    (十)授权办理与本次配股有关的其他事项。

    八、《关于公司2004年配股募集资金使用的可行性预案》；

    公司本次拟按照2003年期末总股本为基数实施配股,预计募集资金约1.8亿元人民币,所募集资金主要用于现代中药产业化建设。具体为以下项目：

    (一)博落回等中药标准提取物出口基地项目

    随着全球范围内“回归自然”浪潮的兴起以及人们对化学药品副作用的深入认识,使国际医药市场中天然药物的用途和影响不断扩大,中药的优势和特色也越来越被世人重视。目前国际植物药市场呈现了快速增长的势头,在现有每年销售额300亿美元的基础上,正以平均10%以上的年增长率加快增长。受世界市场的需求增长影响,我国中药提取物行业发展迅速,出口前景看好。根据海关出口统计,2002年我国中药提取物出口比2001年增长了57.8%,相比整个中药出口增长率的20.3%超出了一倍半还多。本项目产品主要为博落回提取物、灵芝提取物、茯苓提取物、二十八烷醇等中药和天然产物的高纯提取物,建成后年生产规模为60吨,该项目产品生产工艺均为公司自行研究开发,该公司拥有本项目全部产品的知识产权。上述产品出口均有长期的客户。

    本项目总投资为4970万元,其中建设投资为3830万元,铺底流动资金为1140万元,拟在公司控股收购湖南九汇后以增资扩股方式投入。项目达产后产品全部出口,可新增年销售收入12000万元,新增出口创汇1500万美元。新增净利润2340万元,投资回报率47.08%,投资回收期为4.5年(含建设期1.5年)。

    (二)现代中药红长青胶囊、降酶灵胶囊产业化项目

    该项目旨在利用“湖南九汇”现有中药标准化提取物的优势,推动下游成品中药乃至整个现代中药产业技术等级的提升,从而带动利润空间巨大的成品中药即药品制剂和保健产品的发展。灵芝胶囊、降酶灵胶囊、一清颗粒、红长青胶囊、紫锥菊胶囊等是该公司研制开发的现代中药产品,这些产品均以中药标准提取物投料,且已获得国家生产批准文号,拥有本项目全部产品的知识产权。其中灵芝胶囊系天然灵芝提取物精制而成的现代中药制剂(批准文号国药准字Z43020266),现代研究证实,灵芝胶囊具有调节免疫、降低血脂、抗肿瘤、抗辐射、镇静、强壮等作用,并对肿瘤患者放射治疗和化疗所引起的白细胞减少和免疫抑制有辅助治疗作用。降酶灵胶囊是由五味子提取物精制而成,主要用于治疗慢性、迁延性肝炎,批准文号国药准字Z43020269。一清颗粒(批准文号国药准字Z20043129),出自汉代医学名著《金匮要略》的“泻心汤”,是有几千年历史的传统中药方,为黄连、大黄、黄苓提取加工制成的颗粒剂。现代药理研究证实该产品具有抗菌及抗病、解热、抗炎、抗胃溃疡及粘膜损伤作用。红长青胶囊主要成分红车轴草含有4种异黄酮,可全面调节女性的各个组织的机能,维持体内雌激素平衡的保健食品,市场前景十分广阔,已获国家卫生部保健食品批准,文号为：卫食健字【2002】第0123号。紫锥菊胶囊是由紫锥菊提取物、黄芪、生姜等为主要原料制成的保健食品,经功能试验证明,具有非常显著的免疫调节功能。德国出口的“施保利通”等紫锥菊制剂作为药品用于爱滋病人的辅助治疗,紫锥菊产品在欧美连续7年雄居前五位。产品批准文号为：卫食健字(2001)第0175号。

    本项目总投资4940万元,其中固定资产投资3980万元,铺底流动资金960万元,拟在公司控股收购湖南九汇现代中药有限公司基础上以增资扩股方式投入。项目建成后可新增药品制剂2亿粒胶囊/年,1亿袋颗粒剂；保健品5亿粒胶囊/年的生产规模。项目达产后新增年销售收入14100万元,新增年利润3100万元,项目投资利润率为62.8%,投资回收期为4.5年(含建设期1.5年)。

    (三)国家中成药工程技术研究中心中药现代化中试基地项目

    该项目主要是在国家中成药工程技术研究中心基础上实施,该中心是经国家科技部批准的国家级中成药工程中心,依托本公司控股企业？？？辽宁华源本溪三药有限公司。

    现代中药产业是国家重点鼓励发展的产业之一。随着现代中药的不断开发,运用现代科技手段建设中药现代化中试基地已成为我国中药产业发展的迫切需求。本项目旨在利用中科院大连化物所现代药学、化学、生物学等科研优势,以及国药中心的工程技术和本公司的资金、市场优势,建立以研究开发现代中药新药中试基地和工程技术为主体的“中药现代化中试基地与工程技术研究中心”并建立相应的技术平台,中试实验室和产业化建设,为本公司现代中药研发-中试生产-大规模生产一条龙产业化体系建设提供强大的技术平台,也可为国家中药现代化建设作出有益的探索和服务。

    项目主要建设内容：建立标准提取组分的提取、分离、纯化工艺研究→标准提取组分的配伍→中药现代制剂研究→中药质量标准研究→中药药理和毒理研究等新药研究的技术平台,以及中药分离纯化工程技术研究的技术平台,中试实验室,中试基地和中药现代化产业化基地,构建现代中药新药研发和产业化的高效技术平台。具体内容包括中试实验室中试基地、产业基地及其相应的仪器设备。

    本项目投资总额为4860万元,拟以本公司对辽宁华源本溪三药有限公司增资方式投入。项目进入正常运营后,预计到2007年,年销售额达到4500万元,利润达到850万元。2008年,年销售额达到6600万元,利润达到920万元；到2009年,年销售额达到9600万元,利润达到2230万元；2010年,年销售额达到10600万元,利润达到2800万元。本项目投资回收期6年(含建设期1.5年)。

    (四)补充公司流动资金3230万元。

    九《关于修改公司章程的议案》；

    因公司业务需要,拟对公司章程第十三条作如下修改：

    原条文为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：经营中成药(含参茸银耳)；化学药制剂；抗生素；生化药品；生产销售脂肪醇、硬脂酸、硬化油、皂类、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、化妆品、碱制品、香料、香精、纸制品、塑料包装容器、表面活性剂、化工原料；五金交电销售；出口公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。”

    现修改为：“经公司登记机关核准,公司的经营范围是：经营中成药(含参茸银耳)；化学药制剂；抗生素；生化药品；医药产品、保健食品、化妆品、精细化工产品、医疗器械及相关领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务；生产销售脂肪醇、硬脂酸、硬化油、皂类、民用洗涤剂、工业用洗涤剂、甘油、化妆品、碱制品、香料、香精、纸制品、塑料包装容器、表面活性剂、化工原料；五金交电销售；出口公司自产产品,进口本公司生产所需的技术、设备、零件和原辅材料。”

    十、《关于召开临时股东大会的议案》；

    上述配股事项尚须经本公司股东大会批准并报中国证监会核准后实施。

    (二)

    根据四届董事会第二十四次会议决议,公司将于2004年5月25日上午9时30分召开“临时股东大会”,兹将有关事项公告如下：

    一、会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼会议厅

    二、会议审议内容：

    (一)《关于终止2003年配股方案的预案》；

    (二)《关于前次募集资金使用情况的说明》；

    (三)《关于公司符合配发A股条件的预案》；

    (四)《关于公司本次配股发行方案的预案》；

    (五)《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜的预案》；

    (六)《关于公司2004年配股募集资金使用的可行性预案》；

    (七)《关于修改公司章程的议案》；

    三、会议出席对象：

    (一)2004年5月18日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    (二)公司董事、监事、高级管理人员。

    四、会议报名办法：

    (一)股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、受权委托书、授权人股东帐户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理的登记手续。

    (二)报名时间：2004年5月20日、21日

    上午9：30-11：30 下午13：30-16：30

    (三)报名地点：上海市中山北路1958号25楼前台服务处

    (四)联系电话：021-52914936 传真号码：021-62039162

    (五)其他事项：

    1、会期预定半天,与会股东费用自理；

    2、与会股东费用自理,会议无任何礼品赠馈。

    特此公告

    

上海华源制药股份有限公司董事会

    2004年4月24日

    附一：授权委托书

    授权委托书

    兹全权委托

    先生/女士代表本人(或本公司)出席定于2004年5月25日召开的“上海华源制药股份有限公司临时股东大会”,并代为行使表决权。

    授权人(签字)：

    授权身份证号码：

    授权人股东账户号码：

    授权人持股数量：

    授权日期：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：

    附二：前次募集资金使用情况专项报告

    前次募集资金使用情况专项报告

    东会财［2004］1382号

    上海华源制药股份有限公司董事会：

    我们接受委托,对贵公司(原浙江省凤凰化工股份有限公司)前次募集资金截至2003年12月31日的使用情况进行专项审核,贵公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为的必要的其他证据。我们的责任是对上述证据进行审核并发表审核意见。我们的审核是依据中国证券监督管理委员会《上市公司新股发行管理办法》的要求进行的。在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了我们认为必要的审核程序。现将审核结果报告如下：

    一、前次募集资金的数额和资金到位时间

    经浙江省人民政府证券委员会浙证委［1994］31号文件批复和上海证券交易所审核,贵公司于1994年10月24日实施送股及增资配股方案,即以1994年10月7日总股本5230.11万股为基数,每10股送2股、配售3股,每股配售价为2.02元；其中国有股和法人股配股权以每股0.20元有偿转让给社会个人股股东。此次配股净募集资金29

    981 116.40元,已于1994年11月2日全部到位,并经浙江会计师事务所浙会验字［1994］第232号验资报告予以验证。

    二、前次募集资金使用计划及实际使用情况

    (一)计划资金投向

    根据贵公司1994年4月13日公布的《送股及增资配股公告》,此次募集资金的资金投向为：

    1、年产5万吨高档超浓缩洗衣粉技改项目1904万元。

    2、年产1500吨精甘油技术改造项目740万元。

    3、部分用于天然脂肪醇项目配套工程。

    (二)实际资金投向

    根据贵公司第二届董事会第十九次会议决议(事后经二届六次股东大会认可),此次募集资金实际投向为：

    1、天然脂肪醇技改及扩建项目1447万元。

    2、纸质包装箱项目873万元。

    3、补充流动资金678万元。

    上述项目的募集资金投入,已于1996年底全部完成。

    (三)资金使用效果

    贵公司天然脂肪醇项目一期工程和技改及扩建项目累计投资为5183万元,2002年生产能力已达9000吨,产销量在全国均名列前茅,其销售收入占贵公司(本部)2003年度销售收入的29.90%,销售利润率为13.05%。

    纸质包装箱项目已于1997年年底建成投产,6年来不仅满足了贵公司日化产品及部分化工原料的包装所需,而且有部分产品对外销售。

    部分募集资金运用于补充贵公司流动资金,解决了生产发展资金需要,促进了经济效益的提高。

    三、审核意见

    我们认为,贵公司前次募集资金使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中披露的相关内容完全相符。

    四、提示说明

    本专项报告仅供贵公司为本次发行新股使用,不得用作任何其他目的。本会计师事务所同意将本专项报告作为贵公司申请发行新股所必备的文件,随其他申报材料一起上报,并对本专项报告依法承担相应的责任。

    

上海东华会计师事务所有限公司 中国注册会计师 顾效兴

    中国.上海 中国注册会计师 郭益浩

    二00四年四月二十日

    (上海证券报 )

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