(一)上海华源制药股份有限公司四届董事会第十八次会议于2003年9月28日举行。会议应到董事十一人,实到七人。四名董事因公请假,分别委托到会董事行使表决权。本次会议拥有的表决权总数共计11票。公司监事会成员、高级管理人员列席了会议。

    经董事长授权,会议由副董事长主持,会议审议事项及表决结果如下：

    一、11票赞成,通过了《关于提请董事会审议整改措施的议案》；

    会议同意公司根据上海证管办在对本公司进行了专项检查后发出的《限期整改通知书》制订的《关于上海证管办〈限期整改通知书〉所列问题的整改措施》(全文附后)。

    二、11票赞成,通过了《关于修改公司章程部分内容的预案》；

    会议同意根据中国证监会、国务院国资委颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》对《公司章程》所作的修改方案,并同意提交临时股东大会审议。

    拟对公司章程修改的全部内容如下:

    1、第八章财务会计制度、利润分配和审计

    修改为:第八章财务会计制度、利润分配、审计和对外担保

    2、第八章新增第四节对外担保

    3、新增第二百一十五条公司对外提供债务担保事项须由董事会或股东大会批准。董事会可以依据股东大会对董事会的授权权限批准公司对外提供债务担保事项,其批准文件应当取得董事会全体成员的2/3以上签署同意方可生效。

    4、新增第二百一十六条公司不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

    5、由于上述内容的增加,原章程第二百一十五条改为第二百一十七条,以后各条序号依次顺延。

    三、以11票赞成,通过了《关于对上海华源医药营销有限公司增资的议案》；

    会议批准公司为支持控股子公司上海华源医药营销有限公司(以下简称：营销公司)收购本溪经济开发区金泽物资有限公司(非关联企业)所持有的辽宁华源本溪三药有限公司10%股权,以自筹资金2970万元与营销公司其他股东同比例对营销公司增资。营销公司完成增资后,注册资本将增加至3800万元,本公司仍将持有其注册资本的90%。

    营销公司成立于2002年4月27日,其概况如下：

    名称：上海华源医药营销有限公司

    住所：上海市长宁区虹桥路2298号3号A座

    法定代表人：陈忠伟

    注册资本：人民币五百万元。其中,本公司出资450万元,占其注册资本的90%；上海虹桥药业有限公司出资50万元,占注册资本的10%。

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：销售中成药(含参茸银耳),化学药制剂,抗生素,生化药品(涉及许可经营的凭证许可证经营)。

    截止到2003年8月31日,其未经审计的总资产为1309.39万元,净资产为466.32万元。2003年1至8月份实现主营业务收入1073.56万元,净利润-124.37万元。

    四、以11票赞成,通过了《关于增持辽宁华源本溪三药有限公司股权的预案》；

    为加快公司核心企业辽宁华源本溪三药有限公司(以下简称：本溪三药)的发展步伐,进一步做强做大公司现代中药产业。会议同意公司以自筹资金收购本溪经济开发区金泽物资有限公司(非关联企业,以下简称：金泽物资)所持本溪三药30%股权,控股子公司上海华源医药营销有限公司收购金泽物资所持有的本溪三药10%股权。

    本溪三药成立于2001年9月29日,其概况如下：

    名称：辽宁华源本溪三药有限公司

    住所：(本溪市)溪湖区石桥子下石街(开发区医药园区)

    法定代表人：丁公才

    注册资本：壹亿五千万元整。其中,本公司拥有60%权益；金泽物资拥有40%权益。

    企业类型：有限责任公司(国内合资)

    经营范围：片剂、冲剂、口服液、胶囊、茶剂、搽剂、酒剂、乳剂、中药提取(以上凭项目许可证经营),中药材收购。

    自2001年10月组建以来,本溪三药取得了较好的经营业绩。2001年实现利润总额1436万元,净利润900万元；2002年实现利润总额1900万元,净利润1306万元；2003年1-8月份,实现利润总额973万元,净利润701万元。经上海东华会计师所有限公司审议确认,截止到2003年8月31日本溪三药总资产为23722.35万元,净资产为17851万元。

    会议批准公司,按照以下原则与金泽物资签署收购协议。

    1、以上海东华会计师所有限公司以2003年8月31日为基准日,对本溪三药审计后确认的净资产值17851万元为股权收购价格的定价依据；

    2、按照金泽物资所拥有的本溪三药权益对应的净资产值确定收购总价款为5355万元；

    3、收购完成日之前本溪三药的损益由收购方享有或承担；

    4、收购协议生效后,本公司分两次向金泽物资支付全部的股权收购款。在收购协议生效后十五天内,本公司支付收购款总额的50%,余款在2003年内支付完毕。

    本公司将在近日按上述原则与金泽物资签署股权收购协议,并报请公司临时股东大会审议、批准。

    五、以10票赞成,1票弃权,通过了《关于对募集资金投资方案个别事项作调整的预案》；

    经公司2002年度股东大会批准,公司将在2003年度配股募集资金(募集资金总额预计为15000万元)到位后,以增资方式投入辽宁华源本溪三药有限公司(以下简称：本溪三药),用于该公司乙肝脾胃系列中成药技术改造项目。为此,公司曾与本溪三药及持有本溪三药40%股权的本溪经济开发区金泽物资有限公司(以下简称：金泽物资)″签订了有关本公司以募集资金增资投入本溪三药的《增资协议》。现由于公司以及公司控股的上海华源医药营销有限公司(以下简称：营销公司)拟将共同收购金泽物资持有的本溪三药40%的股权,本溪三药的股东将发生变更。

    为此,会议同意根据有关规定拟仅对以上经2002年度股东大会批准的募集资金投资方案中有关实施本溪三药增资事项的相关利益人由金泽物资调整为营销公司,并同意提请临时股东大会审议、批准。(该募集资金投资方案确定的投资方式、投资总额、投资项目均不作调整。)

    六、以11票赞成,通过了《关于提请董事会审议〈对外担保管理试行办法〉、〈资金管理办法〉的议案》；

    会议批准公司在根据中国证监会、国务院国资委联合颁布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》修改《公司章程》的同时,制订、实施《对外担保管理试行办法》、《资金管理办法》等工作细则,以规范公司财务管理等方面的工作。

    七、以11票赞成,通过了《关于召开临时股东大会的议案》。

    (二)

    根据四届董事会第十八次会议决议,将于2003年10月31日上午9时30分召开临时股东大会,兹将有关事项公告如下：

    一、会议地点：上海市中山北路1958号华源世界广场8楼会议厅

    二、会议审议内容：

    1、《关于修改公司章程部分内容的议案》；

    2、《关于增持辽宁华源本溪三药有限公司股权的议案》；

    3、《关于对募集资金投资方案个别事项作调整的议案》。

    三、会议出席对象：

    1、2003年10月24日上海证券交易所闭市后,中国证券结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东；

    2、公司董事、监事、高级管理人员。

    四、会议报名办法：

    1、股东凭股东帐户、个人身份证；授权代理人持本人身份证、受权委托书、授权人股东帐户；法人股东代理人持授权书(加盖法人印章)、本人身份证办理报名手续。异地股东可按上述要求用传真和信函方式办理登记手续。

    2、报名时间：2003年10月27日、28日上午9:30-11:30下午13:30-16:30

    3、报名地点：上海市中山北路1958号25楼前台服务处

    4、联系电话：021-52914936传真号码：021-62039162

    五、其他事项：

    1、会期预定半天,与会股东费用自理；

    2、会议无任何礼品赠馈,与会股东费用自理。

    特此公告

    

上海华源制药股份有限公司董事会

    2003年9月30日

    附：《关于上海证管办〈限期整改通知书〉所列问题的整改措施》

    授权委托书

    兹全权委托先生/女士代表本人(或本公司)出席定于2003年10月31日召开的″上海华源制药股份有限公司临时股东大会″,并代为行使表决权。

    授权人(签字)：

    授权身份证号码：

    授权人股东账户号码：

    授权人持股数量：

    授权日期：

    受托人(签字)：

    受托人身份证号码：