每日必读上市公司名称： 上海华源制药股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： 华源制药
股 票 代 码： 600656
收购人名称： 中国华源生命产业有限公司
住 所： 北京市海淀区红联南村44号
通 讯 地 址： 北京市海淀区红联南村44号
联 系 电 话： 010-65266891
签署日期： 二○○三年七月三十日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》(以下简称＂收购办法＂)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号》(以下简称＂准则16号＂)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的华源制药股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制华源制药的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次股份转让尚须国务院国有资产监督管理委员会批准,亦须取得中国证监会豁免本收购人全面要约收购之义务。
五、本次股份转让是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
一、释义
除非特别说明,以下简称在本报告中有如下特定意义：
华源生命、本公司、公司 指 中国华源生命产业有限公司
华源集团 指 中国华源集团有限公司
华源制药 指 上海华源制药股份有限公司
华源股份 指 上海华源股份有限公司
华源长富 指 上海华源长富药业(集团)有限公司
本次股份转让 指 中国华源生命产业有限公司收购中国华源
集团持有的上海华源制药股份有限公司
53,625,600股国有法人股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
二、收购人介绍
(一)华源生命基本情况
收购人名称： 中国华源生命产业有限公司
注册地： 北京市海淀区红联南村44号
注册资本： 13亿元人民币
营业执照注册号码： 1000001000948
企业法人组织机构代码：10000948-3
企业类型： 有限责任公司(外商投资企业投资)
经济性质： 国有控股
经营范围： 医药、生命科学、生物技术产业的投资、经营管理及
相关技术、产品的研发、推广、应用、咨询、信息服务
及组织生产；制药机械、医疗器械、制药用化工原
料、中间体、原材料、卫生用品、保健品、石化产品、
轻工产品、仪器仪表、电子器件、机电设备、建筑材
料的研制、开发及组织生产(以上项目有国家专项
专营规定的除外)
经营期限： 永久
税务登记证号码： 京国税海字110108100009483号
股东名称： 中国华源集团有限公司
上海华源股份有限公司
通讯地址： 北京市海淀区红联南村44号
联系人： 李少平
电话： 010-65266891
传真： 010-65266896
(二)华源生命相关产权及控制关系
1.股权关系结构图
┌──────────────┐
│国务院国有资产监督管理委员会│
└──────┬───────┘
↓
┌───────────────────┐
│中 国 华 源 集 团 有 限 公 司│
└─┬────┬───┬───┬───┬┘
41.09%│ 31.51%│ │40.27%│ 40%│
↓ ↓ │ ↓ ↓
┌────┐┌────┐│┌────┐┌────┐
│华源制药││华源股份│││华源发展││上药集团│
└────┘└─┬──┘│└────┘└────┘
13%│ 87%│
↓ ↓
┌──────┐
│ 华源生命 │
└──────┘
2.主要股东及关联方
(1)中国华源集团有限公司
华源集团是经国务院授权部门批准,由原纺织工业部联合对外经济贸易部、交通银行总行等,于1992年7月18日在上海浦东新区注册成立的国有控股有限责任公司。公司初始注册资本为14,000万元,经1996年、1997年、2001年三次增资扩股,现注册资本为64,764万元,法定代表人为周玉成,公司住所为上海浦东新区商城路660号。根据国务院国办发〖1999〗1号文,华源集团于1999年1月1日起被列为中央直接管理企业。2003年4月国务院国有资产监督管理委员会成立后,华源集团成为国资委直接监管的196家大型国有企业之一。
华源集团经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对外贸易和转口贸易。
华源集团的主营业务为纺织、贸易等,1998年华源集团通过收购上市公司＂浙江凤凰＂(后更名＂华源制药＂)开始进入医药产业；2001年3月华源集团决定将＂大生命产业＂定为集团的核心产业,集中优势加以发展。2002年8月,华源集团出资11亿元人民币受让了上海医药40%的股权,成为其第一大股东。这样,通过购并、新建、重组等多种方式,华源集团初步完成了在原料药、制剂药、现代中药、保健品、新药研发以及医疗健康、医药流通等领域的战略布局,基本形成了涵盖医药研究(生命科学、生物工程)、医药生产、医疗保健和医药流通等领域在内的大生命产业体系,成为国内最大的医药生产和流通企业。
为了集中优势资源,做大做强大生命产业,同时也为了实现华源集团向投资控股型企业转型,2003年6月,华源集团出资11.3亿元人民币,与华源股份共同组建华源生命,持有华源生命87%的股权。华源集团拟以华源生命为平台,对旗下的医药类资产进行整合,此次华源制药股份转让即是实现上述战略的一个重要环节。股份转让后,华源制药的实际控制人不发生变化,仍为华源集团。
(2)上海华源股份有限公司
华源股份(证券代码：600094)是由华源集团、中纺科技城、华源化纤、长苑丝织厂、江苏秋艳共同作为发起人,经上海市证券管理办公室沪证办(1995)186号文批准,以每股0.28美元的配售价发行了10000万股境内上市外资股(B股),以募集方式设立。于1996年7月18日登记注册。1996年7月26日,公司B股在上海证券交易所正式挂牌交易,1996年7月26日至8月26日,根据国务院证券委员会证委发(1996)21号文以及上海市证券管理办公室沪证办(1996)112号文批准,公司顺利完成了1500万股境内上市外资股的超额配售工作。该公司的股本总额为19853万股。目前华源股份持有华源生命13%的股权。
该公司经营范围：生产、销售加工化学纤维、棉毛丝麻化纤织品、印染织品及其后整理、服装；上述产品的研究开发及技术咨询；投资举办符合国家产业政策的项目。
(3)上海华源企业发展股份有限公司
上海华源企业发展股份有限公司(简称＂华源发展＂,证券代码600757)是经国家体改委批准,以中国华源集团有限公司为主发起人,采用募集设立方式成立的股份上市公司。公司于1996年10月在上海浦东新区注册成立,并在上海证券交易所挂牌上市。公司经过两次转增股本和两次增资配股,目前总股本为31476.28万股,法定代表人周玉成,公司主营业务为生产、加工、销售各类服装和家用装饰纺织品,进出口贸易等。华源集团持有华源发展40.27%的股权,为实际控制人。
华源发展秉承＂高科技、外向型、大服饰＂的企业发展战略,抓住机遇,争创优势,围绕资产盈利水平这根主线,内部重组和外部扩张相结合、盘活存量、发展增量、全面提高资产运营质量,同时坚持科技进步,运用高新技术改造传统产业和开发新产品。目前已初步形成了以华源雅鹿服饰为龙头的服装板块、以华源针织时装为龙头的毛衫板块、以华源双猫为主体的家用纺织品板块、以华源东方和昆山华源为主体的印染板块和以华源兰宝为主体的毛纺织板块等五大工业板块,公司还有一支以华源国际贸易为主体的进出口贸易生力军,以及以华天电子商务为旗舰的高新技术信息板块,基本实现业绩与股本的同步增长,保持了健康发展的良好势头。2000年,公司实现主营业务收入20.8亿元,公司总资产、股东权益已分别达28.9亿元,12.3亿元。
(4)上海医药(集团)有限公司
上海医药(集团)有限公司目前注册资本为31.59亿元,其中华源集团持有其40%股权,上海华谊(集团)公司和上海工业投资(集团)有限公司各持有其30%股权。目前该公司法定代表人为周玉成。
上海医药(集团)有限公司是中国520强大型企业集团之一,2002年列中国企业500强排名第80位,也是中国最大的制药企业。其产业门类齐全,包括化学药、生物药、中药及OTC、医药商业、医疗器械等多个板块。截至2002年底,上药集团总资产为180.79亿元,所有者权益为43.04亿元,2002年实现主营业务收入150.68亿元(其中出口1.9亿美元),利润总额4.52亿元,净利润1.52亿元。
(5)上海华源长富药业(集团)有限公司
华源长富目前注册资本4.1亿元,其中华源集团持有其55.97%股权,上海市医药股份有限公司持有其24.13%股权,华源制药持有其19.9%股权,华源股份持有其6.99%股权,无锡生命科技发展股份有限公司持有其2.64%股权,山东洁晶集团股份有限公司持有其2.62%股权。
华源长富主要从事大容量输液产品的研发、生产和销售,目前共拥有5家大输液生产企业,总生产能力达1.5亿瓶。截至2002年底,华源长富总资产为5.71亿元,所有者权益为2.81亿元,2002年实现主营业务收入3.79亿元,主营业务利润1.34亿元,利润总额5087万元,净利润2780万元。
(三)华源生命最近五年所受处罚情况
华源生命在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(四)华源生命董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 身份证号码 长期居住地
周玉成 董事长 340103450403351 北京
周郑生 副董事长 410103560503101 北京
陆云良 董事、总经理 440102500317101 广州
傅伟民 董事 310107561002001 上海
孙 莹 董事 310109610612163 上海
王贵海 监事 110108410622143 北京
杜淑明 监事 110105491115002 北京
陈秋潮 监事 310106490729084 上海
郑克钦 副总经理 310107471126461 上海
黄伯平 副总经理 110108500719221 北京
李少平 总会计师 12010519506294511 北京
以上担任收购人董事、监事、高级管理人员的人士均为中国国籍,无其他国家和地区的居留权。在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)华源生命持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。
截止本收购报告书公布之日,华源生命没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
三、收购人持股情况
(一)华源生命持有、控制华源制药股份情况
截止本报告书披露之日,华源生命没有持有、控制华源制药的任何股份。
华源集团持有华源生命87%的股权,是华源生命的控股股东,华源集团持有华源制药53,625,600股国有法人股,占总股本的41.09%,为第一大股东,本次协议转让的即为该部分股份。华源集团对华源制药其他股份表决权的行使没有影响。本次股份转让是华源集团进行结构调整,重组医药产业资产的重要步骤。本次股份转让完成后,华源制药的实际控制人没有发生变化。
(二)股份转让协议
华源集团与华源生命于2003年7月30日签定《股份转让协议》,华源集团将其所持有的华源制药41.09%的股份(共计53,625,600股国有法人股)转让予华源生命,转让价格按照2002年12月31日净资产值为计算基准, 共计人民币6,858.15万元,并约定如有权政府部门对该等股份转让价格提出异议, 该等价格可再行协商调整。在协议生效之日起十五个工作日内,股份转让价款一次性全额支付至华源集团指定的银行帐户或根据法律法规和政府有关主管部门或授权机构规定的支付方式一次性支付。
协议双方同意不因本次股份转让对华源制药董事会和管理层进行任何调整, 华源制药现有管理层人员的劳动合同应继续履行, 并按照现行的中华人民共和国法律、法规的规定处理。
《股份转让协议》生效的先决条件为：(1)拟转让股份的转让获得了国务院国有资产监督管理委员会的批准；(2)中国证券监督管理委员会收到本《收购报告书》后未在法定期限内提出异议, 并且同意豁免华源生命全面要约收购义务。在上述先决条件全部得到成就之日起, 《股份转让协议》即行生效。
四、前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
华源生命、华源生命的关联方、华源生命的董事、监事、高级管理人员,以及上述人员的直系亲属在提交报告之日前六个月内没有买卖华源制药挂牌交易股份行为。
中国华源生命产业有限公司
二○○三年七月三十日
