每日必读本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●交易内容：公司出资参与上海长征富民药业有限公司的增资扩股。上海长征富民药业有限公司完成增资扩股后将改名为＂上海华源长富药业(集团)有限公司＂。●本公司向＂上海华源长富药业(集团)有限公司＂出让公司所持六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司全部权益。
●关联人回避事宜：与该交易有利害关系的关联董事丁公才放弃了对该事项的表决权。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：对本公司当期或未来财务状况无重大影响。
●需提请投资者注意的其他事项：交易完成后,公司将持有上海华源长富药业(集团)有限公司7.65%的股权,公司不再以控股形式持有输液产业的资产。上述交易无附加条件。
●本公司将根据信息披露的有关规定及时披露本次关联交易的实施情况。
一、关联交易概述
公司于2003年4月18日与中国华源集团有限公司(以下简称＂华源集团＂)、上海医药股份有限公司、上海华源股份有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司、山东洁晶集团股份有限公司(以下合称＂协议各方＂)共同签署了《上海华源长富药业(集团)有限公司增资扩股协议》和《股权(资产)转让决议》,协议各方拟在上海长征富民药业有限公司(以下简称＂长征富民＂)的基础上增资扩股,共同组建上海华源长富药业(集团)有限公司(以下简称＂华源长富＂)。根据该协议,华源集团以其拥有＂长征富民＂49%权益所对应的净资产和现金15000万,合计出资25450万元；上海市医药股份有限公司以其拥有＂长征富民＂51%权益所对应的净资产出资10876.94万元；上海华源制药股份有限公司现金出资3500万元；安徽华源生物药业有限公司现金出资3200万元；山东洁晶股份有限公司现金资1200万元；无锡生命科技发展股份有限公司以土地使用权折价出资1210万元。增资完成后,华源长富注册资本为41000万元。其中,华源集团占注册资本的55.97%；原股东上海市医药股份有限公司占注册资本的24.13%；安徽华源生物药业有限公司占注册资本的6.99%；无锡生命科技发展股份有限公司占注册资本的2.64%；山东结晶集团股份有限公司占注册资本的2.62%；本公司占注册资本的7.65%。同时,该公司将在完成增资扩股后以现金收购本公司所持六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司全部权益。
由于公司第一大股东华源集团及其控股子公司参与上海长征富民药业有限公司增资扩股,本议案所述的公司的出资参股和出让权益的行为属关联交易。
为此,公司2003年4月18日召开了四届董事会第十三次会议。与会董事审议了《关于参与上海长征富民药业有限公司增资扩股,组建上海华源长富药业(集团)有限公司及出让公司所持有的六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司权益的预案》,并在关联董事均回避表决的情况下,非关联董事一致通过该项议案。
此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会上将放弃对该项交易的投票权。
二、关联方介绍
1.中国华源集团有限公司
1.1企业名称：中国华源集团有限公司
1.2住所：上海市浦东新区商城路660号
1.3法定代表人：周玉成
1.4企业类型：有限责任公司(国内合资)
1.5注册资金：47973万元
1.6经营范围：国内贸易(除专项规定)；房地产开发经营,仓储,原油,对外经济合作业务；自营和代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进出口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；对销贸易和转口贸易。
1.7主要财务状况：2001年华源集团利润总额为5.5亿元,截至2001年12月31日的净资产为52.8亿元。
1.8关联关系：华源集团持有本公司法人股3830.4万股,占本公司总股本的41.02%,是本公司第一大股东。
2.上海市医药股份有限公司
2.1企业名称：上海市医药股份有限公司
2.2住所：上海市浦东新区金桥路1399号
2.3法定代表人：钱
2.4企业类型：股份有限公司(上市)
2.5注册资金：31620.7158万元
2.6经营范围：化工原料药,化学制剂,抗生素,生化药品,生物制品,中成药(含参茸银茸),医疗器械,制药设备,化学危险品,食品,日用百货,商务咨询及上述经营范围内的咨询服务,自营和代理内销商品范围内的进出口商品及相关技术的进出口业务(国家限定或禁止进出口及技术除外),经营进料加工和＂三来一补＂业务,经营对销贸易和转口贸易。
2.7主要财务状况：2001年度实现净利润1.45亿元,截至2001年12月31日总资产42.9亿元,净资产为15.1亿元。
2.8关联关系：其大股东同为华源集团
3.安徽华源生物药业有限公司
3.1企业名称：安徽华源生物药业有限公司
3.2住所：阜阳市莲花路1号
3.3法定代表人：孙莹
3.4企业类型：有限公司
3.5注册资金：9300万元
3.6经营范围：一水柠檬酸,无水柠檬酸,片剂,大输液,一擦灵脚气水,胶囊的制造和销售；化妆品的销售；国家外经贸部批准的商品进出口业务。
3.7主要财务状况：截至2002年12月31日总资产为24495.83万元,净资产1695.44万元,2002年度实现净利润-1128.01万元。
3.8关联关系：持有其98.92%权益的大股东为上海华源股份有限。上海华源股份有限的大股东同为华源集团。
4.无锡生命科技发展股份有限公司
4.1企业名称：无锡生命科技发展股份有限公司
4.2住所：无锡市惠山区锡澄南路28号
4.3法定代表人：张勇鹤
4.4企业类型：股份有限公司(非上市)
4.5注册资金：40000万元
4.6经营范围：高新技术产品开发(限制、禁止外商投资产业除外),土地成片开发,会议展览服务,国内贸易(国家有专项规定的办理审批手续后经营)。
4.7主要财务状况：截至2002年10月31日总资产9.2亿元,净资产4亿元。
4.8关联关系：其大股东同为华源集团
三、关联交易标的的基本情况
1、公司拟出资3500万元参与上海长征富民药业有限公司的增资扩股；上海长征富民药业有限公司完成增资扩股后将改名为＂上海华源长富药业(集团)有限公司＂。完成增资扩股后该公司将收购本公司所持六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司全部权益。
1.上海长征富民药业有限公司的基本情况
企业名称：上海长征富民药业有限公司；法定住所：上海市崇明县堡镇镇油车湾；法定代表人：王祥发；企业类型：有限责任公司；注册资金：17790万元。其中：其中,上海医药股份有限公司持有51%的权益,华源集团持有49%的权益；经营范围：大输液的生产,涉及许可经营的凭许可证经营。根据具有证券从业资格的上海立信长江会计师事务所有限公司审计,截至2002年12月31日,长征富民总资产为31309.48万元,总负债为9061.09万元,净资产为22248.38万元,其中未分配利润921.05万元,扣除未分配利润后的净资产为21327.34万元。2002年度实现主营业务收入14173.50万元,净利润1151.32万元。根据具有证券从业资格的上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告,截至2002年12月31日,其总资产为31625.39万元,净资产为22564.29万元。
根据前述协议各方签订的对长征富民增资扩股协议约定,完成增资扩股后长征富民将更名为＂上海华源长富药业(集团)有限公司＂。其法定住所为上海市崇明县堡镇工业区(大通路529号)；法定代表人为陆云良；注册资金为41000万元。其中,华源集团占55.97%股权；上海医药股份有限公司占24.13%股权；上海华源制药股份有限公司占7.65%股权；无锡生命科技发展股份有限公司占2.64%的股权,山东洁晶集团股份有限公司占2.62%股权；安徽药业占6.99%股权。经营范围为企业投资、国内贸易(除国家专项外)、资产管理、药品生产和销售(以药品生产许可证及药品经营许可证为准)。
据项目的《可行性研究报告》预计,增资完成后华源长富2003年的产量为3亿瓶(袋),销售收入10亿元,利润总额5000万元；2004年的产量可望达到7.7亿瓶(袋),实现销售收入25亿元,利润总额13750万元；2005年的产量可望达到9.3亿瓶(袋),实现销售收入40亿元,利润总额24000万元。将成为国内主要的液体制剂生产企业之一。
2.六安华源药业有限公司的基本情况
企业名称：六安华源药业有限公司；法定住所：六安是解放北路301号；法定代表人：张勇鹤；企业类型：有限责任公司；注册资金：1796万元。其中,本公司持有94.43%的权益,该公司经营层持有5.57%的权益；经营范围：生产大输液系列、右旋糖酐系列、尼可刹米、维生素K4、片剂、胶囊、原料药、中成药、化工原料、保健品、食品及食品添加剂等。根据具有证券从业资格的上海东华会计师事务所有限公司审计,截至2002年12月31日,该公司总资产为8581.20万元,净资产为2156.08万元。2002年实现主营业务收入5770.53万元,净利润976.37万元。据受聘评估的上海东洲资产评估有限公司出具以2002年12月31日为评估基准日的评估报告反映：该公司至2002年12月31日,总资产为8678.47万元,净资产为2456.14万元。
3.阜新华源药业有限公司基本情况
企业名称：阜新华源药业有限公司；法定住所：阜新市海州区矿工大街17号；法定代表人：方岳亮；企业类型：有限责任公司；注册资金：645.47万元。其中,本公司持有79.10%的权益,该公司经营层持有9.90%的权益；经营范围：大容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、小容量注射剂、糖浆剂、甘油剂、软膏剂、滴眼剂生产。根据具有证券从业资格的上海东华会计师事务所有限公司审计,截至2002年12月31日,该公司总资产为2900万元,净资产为589.42万元。2002年实现主营业务收入1375.60万元,净利润-16.53万元。据受聘评估的上海东洲资产评估有限公司出具以2002年12月31日为评估基准日的评估报告反映：该公司至2002年12月31日,总资产为2951.71万元,净资产为558.18万元。
四、本次交易的主要内容和定价政策
1.协议签署各方：本公司、华源集团、上海医药股份有限公司、上海华源制药股份有限公司、无锡生命科技发展股份有限公司、山东洁晶集团股份有限公司
2.协议签署日期：2003年4月18日
3.交易内容：本公司出资3500万元参股华源长富,并向其转让本公司所持有的六安华源制药有限公司、阜新华源药业有限公司全部权益。
4.交易定价政策：(1)本公司对华源长富的新增出资按1.1159：1的比例折算为注册资本,本公司出资3500万元,占华源长富注册资本的7.65%；(2)以公司所持六安华源制药有限公司和阜新华源药业有限公司全部权益对应的经评估确认的净资产值为基础,加上在评估基准日之后公司对上述两家企业的全部投资,评估基准日至交割日上述两家企业所发生的损益三个部分的总和为定价依据,确定转让总价款为3733万元。
5.交易结算方式：(1)在协议生效后30日内,本公司一次性向华源长富缴纳全部出资款；(2)在华源长富完成增资扩股的全部法律程序后90天内,华源长富向本公司支付全部受让款；
6.协议生效条件：协议各方法定代表人或授权代表签字、盖章,并经协议各方董事会、股东大会或上级主管部门审议批准之日起生效。
五、董事会对本次关联交易的意见
本次关联交易的定价公允,符合公司和全体股东的利益。通过转让公司不再以控股形式持有输液产业的资产,这将有利于避免与公司大股东的同业竞争,也将有助于公司集中资源做强做大现代中药制剂产业等现有优势产业。
六、独立董事意见
本公司独立董事杨胜利、郑梁元、管维立认为：本次关联交易的定价公允,符合公司和全体股东的利益；本次关联交易的结果,将导致公司现有的产业结构得到合理的调整,将避免公司与大股东之间可能存在的同业竞争；董事会会议对此项关联交易的表决时,关联董事主动回避,表决方式符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定。
七、中介机构意见
独立财务顾问上海申银万国证券研究所有限公司认为公司本次关联交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规的规定,遵循了公开、公平、公正和诚实信用的原则,并能按《上海证券交易所股票上市规则》(2001年修订本)的规定及时进行披露,没有损害中小股东和非关联股东的合法权益。(上海申银万国证券研究所有限公司出具的《独立财务顾问报告》请在上海证券交易所网站http：//sse.com.cn查阅)
八、备查文件目录
1.本公司四届董事会第十三次会议(临时)决议；
2.独立董事意见函；
3.《上海华源长富药业(集团)有限公司增资扩股协议》；
4.上海东洲资产评估有限公司出具的资产评估报告；
5.上海东华会计师事务所有限公司出具的审计报告；
特此公告
上海华源制药股份有限公司
二OO三年四月二十二日
