上海华源制药股份有限公司2002年度股东大会于2003年4月15日在上海华源世界广场召开。出席会议的股东及股东代理人共23名,共持有表决权股份数4244.5684万股,占本公司有表决权股份总数的45.53%。

    大会审议事项及表决结果如下：

    一、《2002年度董事会工作报告》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    二、《2002年度监事会工作报告》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    三、《2002年度财务结算和2003年度财务预算的报告》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    四、《关于2002年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

    经上海东华会计师事务所审计,公司2002年度实现净利润20,262,220.76元。可供分配的利润为18,542,500.64元。按10%提取法定盈余公积(包括子公司提取数)3,713,694.44元,按5%提取法定公益金(包括子公司提取数)2,167,318.82元,本年度实际可供股东分配的利润为12,661487.38元。根据公司财务状况和现金流量情况,决定2002年度的利润分配方案为：以2002年期末总股本93,218,441股为基数,每10股分配现金红利0.40元(含税),计3,728,737.64元,剩余未分配利润8,932,749.74元,结转下年分配。

    为了更好地实现股东权益最大化,根据华源制药的实际情况,决定按10:4比例进行资本公积转增股本,共计转增37,287,376元人民币,剩余资本公积金为16,245,465.97元人民币。资本公积金转增股本完成后,公司总股本增加至130,505,817股。

    4244.5072万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9985%；

    612股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0015%；0股弃权。

    五、《关于修改公司章程的议案》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    六、《关于续聘上海东华会计师事务所有限公司的议案》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    七、《关于终止增发新股的议案》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    八、《关于公司符合配发A股条件的议案》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    九、《关于前次募集资金使用情况的说明》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    十、《关于公司本次配股发行方案的议案》

    1、发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    2、发行股票的每股面值：人民币1.00元

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    3、配股的比例和数量：

    本次配股以2002年12月31日总股本9321.8441万股(其中,非流通股4225.8456万股,社会公众股5095.9985万股)为基数,按每10股配售3股的比例向全体股东配售,共计可配售2796.5533万股。其中,非流通股股东可认配1267.7537万股,社会公众股可认配1528.7996万股。第一大股东中国华源集团有限公司决定认配可配部分的5%(共计574,560股),其余的配股认购权放弃,所放弃的配股认购权不再转让。第二大股东浙江省兰溪市财政局决定全额放弃本次配股认购权,所放弃的配股认购权不再转让。上述两家股东的认配方案,已按照有关国有股权管理的规定报送国家有关部门审批。

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    4、发行方式及确定依据：

    (1)本次配股定价方式：本次配股价格采取市价折扣法,为配股说明书刊登日前二十个交易日公司股票收盘价算术平均值的70%-90%(包括70%及90%)。提请公司股东大会授权董事会根据前述定价方式最终确定本次配股发行价格。

    (2)配股价格的参考依据：

    A、配股价格不低于距股权登记日前最近一期公布的公司每股净资产值；

    B、参考本公司二级市场股票价格及行业平均市盈率；

    C、根据本次配股募集资金项目的资金需求量；

    D、与配股主承销商充分协商一致。

    4244.1772万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9908%；

    3914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0092%；0股弃权。

    5、发行对象：本公司《配股说明书》规定的股权登记日登记在册的公司全体普通股股东。

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    6、本次配股募集资金用途及数额：

    本次配股募集资金将用于对公司控股的辽宁华源本溪三药有限公司进行增资扩股,投入乙肝、脾胃系列中成药技术改造项目。该项目计划全部以本次配股募集资金投入,需要资金17800万元。募股资金若大于上述项目实际投入使用的资金,结余部分将用于补充公司流动资金；若存在资金缺口,公司将通过自筹方式完成上述项目投资。

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    7、本次配股方案有效期：

    为保证本次配股方案的顺利实施,提请股东大会同意本次配股股东大会决议有效期为：2002年度股东大会批准授权之日起后的一年内。

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    以上方案上须报中国证券监督管理委员会核准。

    十一、《关于配股募集资金使用的可行性预案》

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    十二、《关于股东大会授权董事会办理配股相关事宜》

    股东大会授权董事会在本次大会通过的配股事项的相关决议的范围内全权办理以下配股的相关事宜：

    1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次配股的具体方案；

    2、授权决定本次配股的配股价格、定价方法和发行时机；

    3、授权签署本次配股募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

    4、授权对本次配股募集资金项目金额作适当调整；

    5、授权在本次配股完成后,根据配股的实际情况,对本公司章程中关于股本与股本结构有关的条款进行相应修改,并报请国家有关主管机关核准或备案；

    6、授权在本次配股完成后,办理本公司注册资本变更事宜；

    7、授权对本次配售的可流通部分股份申请在上海证券交易所挂牌上市；

    8、在出现不可抗力或其他足以使本次配股计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形,可酌情决定本次配股计划延期实施；

    9、授权有关聘请主承销商的事宜；

    10、授权办理与本次配股有关的其他事项。

    4244.4770万股赞成,占出席会议有表决权股份总数的99.9978%；

    914股反对,占出席会议有表决权股份总数的0.0022%；0股弃权。

    应聘为本次股东大会作现场见证的通力律师事务所律师出具的《法律意见书》认为：本次股东大会的召集、召开以及出席会议人员资格和股东大会表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定,通过的大会决议合法有效。

    特此公告

    

上海华源制药股份有限公司

    2003年4月16日