上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2004 年3 月25 日在公司会议室召开，公司董事会七名董事，六名董事出席会议，董事程秉海先生因公务请假，授权委托副董事长庄顺先生代行表决权；监事会监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、《2003 年度董事会工作报告》的议案；

    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    二、《2003 年度财务报告》的议案；

    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    三、《2003 年度利润分配预案》的议案；

    2003 年度公司合并报表实现净利润50,139,539.50 元，按母公司2003 年度净利润61,333,758.47 元的10%提取法定盈余公积6,133,375.85 元，10%提取法定公益金6,133,375.85 元，以及控股子公司提取法定盈余公积5,254,240.77 元，法定公益金2,574,298.35 元，中外合资企业职工奖励及福利基金4,794.97 元，储备基金2,493.38元，企业发展基金2,493.38 元后，加年初未分配利润117,470,792.31 元，本年可供股东分配利润为147,505,259.26 元。再扣除已根据2003 年第二次股东大会决议分配的2002年度现金红利37,226,676.40 元，实际可供股东分配利润为110,278,582.86 元，现拟以2003 年年底公司股本总额为基数，向全体股东按每10 股派发0.80元现金红利（含税）37,226,676.40元，结余未分配利润73,051,906.46 元，结转以后年度分配。

    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司2003 年度计提资产减值准备》的议案；

    五、《会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

    2002 年度财务审计费75 万元、差旅费2 万元，其他专项审计费18 万元，合计95万元；

    2003 年度支付给上海上会会计师事务所有限公司的财务审计费61 万元，差旅费2万元，合计63 万元。

    上海上会会计师事务所有限公司为本公司担任审计工作12 年，2004 年公司拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司担任审计工作。该预案尚需提交公司股东大会审议。

    六、《公司2003 年度银行贷款计划》的议案；

    七、《2003 年年度报告及摘要》的议案；

    八、《关于投资组建上海复星商业投资有限公司》的议案

    经过多年的经营，公司已从原来的一个商场发展为如今全国知名的商业上市公司。

    为了更好的梳理公司对外投资的组织构架，充分利用公司整体资源优势，发挥品牌效应，实施对外扩张战略，实现经营的扩张和产业结构的多元化，将公司做大做强，公司拟投资组建商业投资公司，专司商业投资职能。

    新公司在对外投资选择上，将选择在行业中具有优势，管理层又有竞争力的企业择优投资，做到高起点嫁接、高起点介入。新公司成立后，在和投资方相关联的要素市场，上、下游相关商业企业及其他虽不相关、但有利于投资方整体内部产业结构调整的行业上重点投资，力争在一定时期内取得较好的投资收益和投资效应。

    组建公司的名称：上海复星商业投资有限公司

    组建公司的注册资本：人民币15000 万元（人民币壹亿伍仟万元）

    组建公司的类型：有限责任公司（国内合资）

    组建公司的经营范围：实业投资、资产管理

    投资方一：上海豫园旅游商城股份有限公司，出资13500 万元，占90%

    投资方二：全资子公司上海亚一金店有限公司，出资1500 万元，占10%

    九、《投资者关系管理工作制度》的议案( 详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    十、《关于为上海西门（集团）有限公司贷款担保》的议案；

    上海西门（集团）有限公司（以下简称：西门集团）是上海市黄浦区的区属国有企业。截止2003 年12 月31 日，西门集团总资产68,005 万元，总负债46,589 万元，资产负债率为68.51%；流动比率0.9，速动比率0.72；2003 年度实现商品销售收入60,134万元，利润1,135 万元。本公司和西门集团在以前年度存在贷款互保关系，至2003 年12月31 日止，本公司对其担保余额为1,950 万元，并由上海十六铺物资公司提供反担保。

    其中：

    2003 年11 月24 日至2004 年4 月20 日担保金额600 万元；

    2003 年9 月8 日至2004 年2 月6 日担保金额400 万元；

    2003 年12 月1 日至2004 年4 月24 日担保金额500 万元；

    2003 年6 月30 日至2004 年6 月29 日担保金额450 万元。

    以上贷款担保均在2004 年内到期，西门集团要求继续提供担保。公司考虑到互担的历史因素，拟同意在对西门集团担保金额采取逐步递减的基础上，于2004 年内继续分次为西门集团提供总额不超过1,950 万元的借款担保，担保期限不超过一年，且至2004 年12 月31 日止，对西门集团的担保余额减至1450 万元，所涉担保仍由上海十六铺物资公司对本公司的担保行为提供反担保。该担保额度授权总经理室办理具体事宜。

    十一、《关于聘任公司董事会秘书的议案》的议案；

    曹有源先生辞去公司董事会秘书、董事会办公室主任。

    董事长吴平先生提名聘任蒋伟先生（简历附后）为公司董事会秘书、董事会办公室主任，任期自聘任之日起至本届董事会任期期满之日止。

    公司召开年度股东大会事宜另行公告。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2004 年3 月25 日

    附：蒋伟先生简历

    蒋伟，男， 1963 年4 月出生，中共党员，在职研究生，经济师。曾先后担任英雄集团股份有限公司董事会秘书、上海民丰集团股份有限公司董事会秘书，现为公司董事会办公室工作人员。