上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第十七次会议(通讯方式)于2004年1月20日召开，公司全体董事以通讯方式出席了会议。会议以通讯表决的方式通过了《关于同意公司子公司上海老庙黄金有限公司转让所持有的上海老庙钻石首饰股份有限公司全部股权的议案》。

    一、交易概述

    上海老庙钻石首饰股份有限公司（以下简称老庙钻石）是由公司子公司上海老庙黄金有限公司（以下简称老庙黄金）于1998年6月与上海市嘉定区工贸（集团）有限公司（以下简称嘉定工贸）、上海永胜珠宝有限公司（以下简称永胜珠宝）、东莞恒宝首饰有限公司（以下简称恒宝公司）和汕头市金园区兴利经贸有限公司（以下简称兴利公司）等公司共同发起设立，老庙黄金共持有老庙钻石72%的股权，对其总投资2160万元。经与深圳市高智通实业有限公司（以下简称高智通公司）、深圳市德能投资发展有限责任公司（以下简称德能公司）及钱敏等八位自然人友好协商，公司决定同意老庙黄金转让其所持有的老庙钻石全部股权。

    本公司与高智通公司、德能公司及钱敏等八位自然人无关联关系，不构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1.深圳市高智通实业有限公司

    住所：深圳市福田区八卦三路光纤小区一栋七楼东

    法定代表人：王绪祥

    2.深圳市德能投资发展有限责任公司

    住所：深圳市福田区深南大道6007号创展中心1601室

    法定代表人：盖永光

    3.钱敏 身份证号码：310224680131134

    4.向伟 身份证号码：510102197110176614

    5.钱祥根 身份证号码：440301460508381

    6.王政剑 身份证号码：330823750807091

    7.赵平献 身份证号码：310103461102202

    8.李秀娣 身份证号码：442501340424052

    9.欧阳文化 身份证号码：110108661124225

    10.树岗 身份证号码：310107195606293254

    三、本次转让的基本情况

    公司子公司老庙黄金于1998年6月与嘉定工贸、永胜珠宝、恒宝公司和兴利公司等公司共同发起设立老庙钻石。老庙钻石总投资3000万元，老庙黄金投资1560万元，老庙黄金持有老庙钻石52%的股权。2002年7月嘉定工贸将其持有的股权分别转让给上海莱利珠宝有限公司、上海星城石油有限公司，2002年10月，永胜珠宝将其所持20%的股权全部转让给老庙黄金。至此，老庙黄金共持有老庙钻石72%的股权，对其总投资2160万元。根据老庙钻石临时股东大会关于老庙钻石原股东拟分别将其所持有的公司全部股权转让给高智通公司、德能公司及钱敏等八位自然人的决议以及公司、老庙黄金对钻石首饰经营业务的发展需要及统筹安排，经公司及老庙黄金研究，并与深圳市高智通实业有限公司、深圳市德能投资发展有限责任公司及钱敏等八位自然人友好协商，决定同意老庙黄金转让其所持有的老庙钻石全部股权，受让方同意在受让全部股权后不再沿用原老庙钻石的名称并不再经营原老庙钻石的各项经营业务。

    截至2004年1月10日止，老庙钻石帐面总资产为3773.75万元，负债为582.51万元，净资产为3191.24万元。经评估并经上海市资产评审中心沪评审（2004）042号确认，老庙钻石总资产为3941.71万元，负债为582.51万元，净资产为3359.20万元。

    四、合同的主要内容和作价情况

    本次股权转让价款以经评估后的老庙钻石的净资产值作为转让价款，老庙黄金转让价款为按照同股同价的原则以转让的股权数计算为2418.624万元。

    五、转让款支付方式

    产权交易合同生效后，于2004年2月29日前以银行票据方式一次性支付给老庙黄金所对应的股权转让价款。

    六、转让的目的和对公司的影响

    根据公司及老庙黄金对发展钻石首饰经营业务的实际需要、对钻石首饰经营的统筹安排以及受让方同意在受让全部股权后不再沿用原老庙钻石的名称并不再经营原老庙钻石的各项经营业务等情况，本次股权转让完成后公司可回笼资金，对公司及老庙黄金的钻石经营业务也没有影响。

    七、备查文件目录

    1、豫园商城第四届董事会第十七次会议决议；

    2、上海市产权交易合同（合同编号04030105）；

    3、上海上会资产评估有限公司《上海老庙钻石首饰股份有限公司股权转让项目的资产评估报告书》沪上会整评报字（04）第103号（见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）；

    4、上海市资产评审中心《关于上海老庙钻石首饰股份有限公司整体资产评估结果的确认通知》沪评审[2004]042号。

    特此公告