上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会第十六次会议于2003年12月26日在公司会议室召开,公司全体董事出席了会议,会议由吴平董事长主持,监事会全体监事、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、《投资设立上海老庙黄金连锁投资发展有限公司》的议案：

    为发展公司黄金饰品销售经营业务,扩大黄金饰品销售的市场占用率,进一步完善黄金饰品销售连锁管理体系的构建,将原各连锁的投资主体由上海老庙黄金有限公司归口为上海老庙黄金连锁投资发展有限公司,为此,决定投资设立上海老庙黄金连锁投资发展有限公司。上海老庙黄金连锁投资发展有限公司注册资本为3000万元,由公司全资子公司上海老庙黄金有限公司投资2700万元(占90%)、上海老庙黄金宝山店投资150万元(占5%)、上海老庙黄金闵行店投资90万元(占3%)、上海老庙黄金松江店投资60万元(占2%)合资组成；经营范围为黄金、铂金、钻石饰品、珠宝玉器零售、批发及修理,金银质纪念币(章)零售,工艺美术品,百货,宝玉石鉴定、咨询、服务、国内贸易,产业投资。

    二、《投资设立上海老庙黄金钻石饰品销售有限公司》的议案：

    为发展公司黄金钻石饰品经营业务,扩大黄金钻石饰品的市场占用率,根据公司黄金钻石饰品经营业务的需要,决定投资设立上海老庙黄金钻石饰品销售有限公司。上海老庙黄金钻石饰品销售有限公司注册资本为1600万元,由公司全资子公司上海老庙黄金有限公司投资1360万元(占85%)、上海老庙黄金国际贸易发展有限公司投资240万元(占15%)合资组成；经营范围为钻石镶嵌首饰的零售、批发,铂金、钻石、工艺品的加工。

    三、《关于为上海西门(集团)有限公司贷款担保》的议案：

    1、担保情况概述

    公司同意为上海西门(集团)有限公司向交通银行市南支行借款1,100万元 (续贷) 提供担保,期限为半年,并由上海十六铺物资公司对本公司的上述担保行为提供反担保。上海西门(集团)有限公司与公司无关联关系。本次担保无须经股东大会批准。

    2、被担保人基本情况

    上海西门(集团)有限公司,注册资本：5000万元,注册地点：西藏南路1068号,法定代表人：胡世伟,经营范围：日用百货,家用电器,服装纺织,机电产品,五金机械,金属材料,建筑材料,商业实业开发投资,物业管理。

    截止2003年9月30日,该公司总资产70322万元,净资产21454万元,净利润为492万元。 未经审计

    3、担保协议主要内容

    公司同意为上海西门(集团)有限公司向交通银行市南支行借款1,100万元 (续贷) 提供担保,期限为半年,担保方式为连带责任保险,并由上海十六铺物资公司对本公司的上述担保行为提供反担保。

    4、董事会意见

    上海西门(集团)有限公司是上海市黄浦区的区属国有企业,由于以前年度本公司和上海西门(集团)公司曾存在贷款互保关系,近年来公司对外的担保逐年压缩,至2003年10月31日,本公司的对外担保仅剩上海西门(集团)有限公司,担保金额为1950万元。并且本公司已经通知上海西门(集团)有限公司,将继续逐年压缩对该公司的贷款担保。因考虑历史原因,在对上海西门(集团)有限公司的担保金额采取逐年递减的基础上,同意为其1,100万元的借款提供担保,并由上海十六铺物资公司对本公司的担保行为提供反担保。

    5、对外担保情况

    截止目前,公司累计对外担保额为：1,950万元人民币 (已实施,并含本次担保额) 。

    四、《关于转让福佑大酒店在建工程》的议案：

    1、交易概述

    2003年12月26日,公司与上海豫园大酒店开发有限公司友好协商,达成转让福佑大酒店在建工程合同。根据转让合同,本次转让的福佑大酒店在建工程(以下简称在建工程)座落于本市河南南路33-I号地块。该地块系由上海豫园大酒店开发有限公司向上海市房屋土地管理局批租的综合用地。为理顺公司的资产关系,清理本公司在建工程,回笼资金,本公司与上海豫园大酒店开发有限公司协商,双方确认以该在建工程项目现状进行转让。

    本公司与上海豫园大酒店开发有限公司之间无关联关系,不构成关联交易。

    2、交易方当事人情况介绍

    上海豫园大酒店开发有限公司

    法定地址：上海市福佑路398号

    法定代表人：刘正军

    注册资本：9276万元

    经营范围：客房服务、餐饮、商业服务、附设商场、车库(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    3、本次转让的基本情况

    福佑大酒店在建工程座落于本市河南南路33-I号地块。该地块系由上海豫园大酒店开发有限公司向上海市房屋土地管理局批租的综合用地。为开发该地块,公司原拟与上海豫园大酒店开发有限公司合资建造一座涉外星级宾馆,并协商决定委托公司及其全资子公司---上海豫园商城房地产开发有限公司(以下简称房产公司)帮助建造,公司拟以建成后的福佑大酒店在建工程作为出资投资上海豫园大酒店。为此,公司及房产公司对该项目的有关工程项目进行前期开发,实施福佑大酒店在建工程建设。

    由公司出资建造的该在建工程项目自1996年起进行建造,至1998年,完成了地下基础部分的建造,地下建筑已出零零线 尚余527平方米土地未动迁,还剩余部分市政配套费以及其他相关费用未交 ,已支付的工程款以及其他为该项在建工程而支付的相关费用等,公司一直记载于公司的“在建工程”会计科目下的福佑大酒店工程项目。其后,福佑大酒店由于规划设计、项目定位未定等因素,导致该在建工程一直属于待建状态。2000年,根据财政部、中国证监会的有关规定,公司对该在建工程提取了“福佑大酒店在建工程减值准备”2607.44万元。为理顺双方的资产关系,清理公司的在建工程,回笼资金,公司与上海豫园大酒店开发有限公司协商,双方确认以该在建工程项目现状进行转让。

    4、协议的主要内容和定价情况

    福佑大酒店在建工程获得的批准的参数及现状为：

    (1)、土地性质为综合用地(商业、办公、宾馆)；

    (2)、位于福佑路以南、河南南路以东、吴家弄以北、清真寺以西；

    (3)、地块占地面积4044平方米；

    (4)、容积率5.8,可建建筑面积23455.2平方米；

    (5)、建筑密度不大于70%,建筑高度不高于70米；

    (6)、绿地率不低于地块面积的10%,土地剩余使用年限为42年；

    (7)、该项在建工程所占的地块现已拆平的土地面积为3517平方米,并已通过项目扩初方案的审批。

    双方确认以该在建工程项目现状进行转让。该在建工程项目2003年8月31日帐面值为10010.94万元,经上海立信资产评估有限公司信资评报字[2003]第159号评估,评估值为89,157,802元,并经上海市资产评审中心沪评审[2003]812号文确认。经双方协商,本公司转让给上海豫园大酒店开发有限公司的在建工程价款为10025万元人民币(大写:壹亿零贰拾伍万元),本转让价格不包括本在建工程范围内尚未动迁的527平方米土地的动拆迁费用和尚未支付的市政配套费以及其他相关费用等,该等费用由上海豫园大酒店开发有限公司承担。

    5、转让款支付方式

    双方约定本合同在建工程价款分为二期支付。即本合同生效后三天内,上海豫园大酒店开发有限公司应当向本公司支付第一期在建工程转让款5300万元(大写：伍仟叁佰万元)；在上海市城市规划管理局出具该在建工程的《建设方案审核意见书》规划指标参数明确后十天内,并且本公司将由双方组成的在建工程转让工作小组约定确认的在建工程资料全部交由上海豫园大酒店开发有限公司的同时,由上海豫园大酒店开发有限公司向本公司支付第二期在建工程转让款4725万元(大写：肆仟柒佰贰拾伍万元),上述两期的在建工程转让款合计为10025万元人民币价款(大写:壹亿零贰拾伍万) 。在上海豫园大酒店开发有限公司向本公司支付第二期在建工程转让款项的同时,本公司应将双方约定确认的该项在建工程的全部资料交由上海豫园大酒店开发有限公司,本公司并应随附相应的财务说明书和必要的复印件。上海豫园大酒店开发有限公司如未足额以及未按约定的日期向本公司履行付款义务的,本公司有权拒绝履行自己相应合同的义务并追究上海豫园大酒店开发有限公司的违约责任。除此以外,上海豫园大酒店开发有限公司应按未付金额的日万分之十向本公司支付逾期付款违约金。如果按双方约定的上海豫园大酒店开发有限公司向本公司支付第二期在建工程转让款项和在建工程资料交接日,本公司没有完成所约定的交接工作,本公司应向上海豫园大酒店开发有限公司支付上海豫园大酒店开发有限公司已付的在建工程款的日万分之十违约金。

    6、转让的目的和对公司的影响

    通过转让福佑大酒店在建工程,一可以理顺、明晰公司的资产关系,有利于公司对豫园商城内圈的统一总体规划、改造、开发,从而提高公司的整体竞争力；第二可盘活公司存量、消除历史遗留的“呆帐”,最大限度的维护全体股东利益,为公司今后的发展提供了有利条件。

    其次,根据财政部、中国证监会的有关规定,经公司董事会批准,公司曾于2000年度对福佑大酒店在建工程追溯调整提取2607.44万元减值准备。根据本次福佑大酒店在建工程转让合同有关价款支付的约定及会计政策的规定,本次转让收入2003年度不能确认并恢复已提取的减值准备。因此,本次转让不会对公司的2003年度利润产生影响。本次转让全部结束后公司另行公告。

    7、备查文件目录

    (1)豫园商城董事会第十六次会议决议；

    (2)福佑大酒店在建工程转让合同；

    (3)上海立信资产评估有限公司《部分资产转让项目资产评估报告书》信资评报字[2003]第159号(见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn)；

    (4)上海市资产评审中心《关于上海豫园旅游商城股份有限公司部分资产评估结果的确认通知》沪评审[2003]812号。

    特此公告

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2003年12月26日