一、交易概述

    2003年8月13日,上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称豫园商城)与上海市黄浦区国有资产管理办公室(以下简称黄浦国资办)、上海南房(集团)有限公司(以下简称南房集团)友好协商,达成受让豫园商城内圈部分公房资产协议。根据受让协议,本次受让的房地产为上海南房(集团)有限公司拥有的豫园商城内圈的总建筑面积7133.99平方米商用房产产权及上海市黄浦区国有资产管理办公室拥有的该部分房产的使用权(不含小世界会所631.35平方米)(包括该房产产权和使用权附属的其他权益)。

    以上受让已经豫园商城董事会批准。

    豫园商城、黄浦国资办、南房集团之间无关联关系,不构成关联交易。

    二、交易各方当事人情况介绍

    1、 上海市黄浦区国有资产管理办公室

    法定地址：上海市延安东路300号西楼13层

    主任：沈正娟

    2、 上海南房(集团)有限公司

    法定地址：上海市徽宁路155号

    法定代表人：郑龙生

    注册资本：153460万元

    主营业务：上海南房(集团)有限公司是在原南市区房管局的基础上按照政企分离后成立的以房地产业为龙头,以物业管理为主业,建筑、商贸、旅游现代服务业等并举的企业,经上海市黄浦区国资办授权,经营和管理黄浦区南片留存的272万旧城区的国有公房。

    三、本次受让的基本情况

    由于历史的原因,公司在豫园商城内圈的部分商业用房仍属系统租赁公房,公司在上世纪九十年代中叶实施豫园商城改扩建工程时,未对这部分商业网点进行过彻底的改造。为理顺、明晰公司的产权关系,进一步对豫园商城实施总体规划、改造、开发,实现＂优化老豫园,开发新豫园,拓展大豫园＂的战略目标,经与黄浦区国资办和南房集团商议,公司决定受让该部分系统租赁公房的产权(包括土地使用权)。

    本次受让17处房地产为国有非居住直管公房,是上海市黄浦区国资办授权上海南房(集团)有限公司经营管理,产权属上海南房(集团)有限公司,其中小世界会所已由公司购买了房屋使用权；其他16处房地产,根据上海南房(集团)有限公司的请示和上海市黄浦区国资办的批复,该部分房屋使用权权利为上海市黄浦区国资办(政府所有)。

    四、协议的主要内容和定价情况

    本次拟受让的豫园商城内圈部分公房房地产为豫园商城内圈17处房地产,即上海南房(集团)有限公司拥有的豫园商城内圈的总建筑面积7133.99平方米商用房产产权及上海市黄浦区国有资产管理办公室拥有的该部分房产的使用权(不含小世界会所631.35平方米)(包括该房产产权和使用权附属的其他权益)：

    现租赁户                 地址              建筑面积(平方米)
    老城隍庙童涵春堂     旧校场路33、41号             2638.4
    老松盛点心店         方浜中路245号                106.65
    绿波廊酒楼           豫园老路117-121、           1479.91
                         121-123、125-137号
    小世界会所           福佑路234号                  631.35
    王大隆刀剪店、新时   豫园老路24-30、8-12、        446.03
    代饰品店、晴雨伞店、 15-17、19-31号、
    大众竹器、万里手杖、 文昌路2、6-8号
    竹艺、虹光等
    豫园百货礼品商店     百翎路3号                   1048.04
    旅游纪念品总汇       文昌路8号、豫园老路          783.61
                         112-124、126号
    合计                                             7133.99

    为本次受让,公司已委托上海东洲资产评估有限公司对受让标的进行了评估,上海东洲资产评估有限公司为此次受让出具了《上海豫园旅游商城股份有限公司拟受让老城隍庙童涵春等17处房地产项目》资产评估报告(沪东洲房报字〖03〗第D0330260号)。经评估确认,评估值为7882.44万元。经协商,本次协议受让总价为7200.46万元人民币(其中：产权价为784.74万元；使用权价(不含小世界会所631.35平方米)为6415.72万元。)。

    五、受让款支付方式

    自协议签订之日起十天内,公司一次性向南房集团支付全部房产产权受让款,计784.74万元；向黄浦国资办支付房产使用权受让款总价6415.72万元的51%,计3271.02万元；余额49%计3143.70万元,在该部分房产完成过户之日起三个月内付清。

    六、受让的目的和对公司的影响

    通过受让豫园商城内圈的部分公房产权及相应的土地使用权,一可以理顺、明晰公司的房地产产权关系,有利于公司对豫园商城内圈的统一总体规划、改造、开发,提高公司的整体形象,实现优化老豫园的战略目标,以吸引更多的中外游客、消费者,从而提高公司的市场竞争力；第二从市场的角度看,在豫园商城内圈以每平方米建筑面积一万元左右的价格受让的房地产价格低廉,虽然提取固定资产折旧费,对公司的损益将有一定的影响,但从公司的整体长远考虑将是利大于弊。

    七、备查文件目录

    1、 豫园商城董事会决议；

    2、 协议书；

    3、 《上海豫园旅游商城股份有限公司拟受让老城隍庙童涵春等17处房地产项目》资产评估报告(沪东洲房报字〖03〗第D0330260号)

    特此公告