上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会第十一次会议于2003年3月13日在公司会议室召开,公司五名董事出席会议,董事郭广昌、王韬光先生因公务请假,未出席董事会会议；监事会全体监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了以下决议：

    一、《2002年度董事会工作报告》的议案；

    二、《2002年度财务报告》的议案；

    三、《2002年度利润分配预案》的议案；

    2002年度公司合并报表实现净利润94,325,660.92元,其中母公司实现净利润95,161,880.86元。按母公司2002年度净利润95,161,880.86元的10%提取法定盈余公积9,516,188.09元、10%提取法定公益金9,516,188.09元,根据公司2002年第一次股东大会的决议将2001年年初住房周转金14,788,702.74元转入未分配利润,加母公司年初未分配利润44,874,270.37元,可供股东分配利润为135,792,477.79元,按母公司2002年度净利润95,161,880.86元的10%提取任意盈余公积金9,516,188.09元,以2002年年底公司股本总额为基数,向全体股东按每10股派发0.80元现金红利(含税),提取可供股东分配的普通股股利37,226,676.40元,母公司结余未分配利润89,049,613.30元,公司合并报表结余未分配利润80,244,115.91元,结转以后年度分配。

    四、《变更会计估计》的议案；

    公司对坏帐准备核算方法的会计估计进行了变更：

    公司原坏帐准备核算方法：坏帐准备核算采用备抵法,按应收款项(应收帐款和其他应收款)期末余额的5%计提坏帐准备。

    根据会计谨慎性原则现改为：坏帐准备核算采用备抵法：①按应收款项(应收帐款和其他应收款)期末余额的5%计提坏帐准备；②如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别,导致该项应收款项如按期末余额的5%计提坏帐准备,将无法真实地反映其可收回金额的,对该项应收款项采用个别认定法计提坏帐准备。

    因上述会计估计变更的影响,公司下属子公司房产公司调减2002年度净利润779000元。

    五、《会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

    公司最近年度支付给上海上会会计师事务所有限公司的报酬如下：

    2001年度财务审计费53万元；2002年半年度及年度财务报告财务审计费75万元、差旅费2万元,其他专项审计费18万元,合计95万元。

    公司拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为本公司担任审计工作,

    六、《公司2003年度银行贷款计划》的议案；

    七、《2002年年度报告及摘要》的议案；

    八、《修改公司章程》的议案(见附件1)；

    九、《公司董事会设立专门委员会》的议案：

    公司董事会拟设立战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会等专门委员会。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审议决定。

    十、《修改董事会议事规则》的议案(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；

    十一、《召开2003年第二次股东大会(2002年年会)》的议案：

    1、会议时间：2003年4月18日下午1时

    2、会议地点：上海市(具体地点经登记后另行公告)

    3、会议议程：

    (1)审议2002年度董事会工作报告的议案；

    (2)审议2002年度监事会工作报告的议案；

    (3)审议2002年度财务报告的议案；

    (4)审议2002年度利润分配方案的议案；

    (5)审议关于修改公司章程的议案；

    (6)审议修改公司董事会议事规则的议案；

    (7)审议修改公司监事会议事规则的议案；

    (8)审议公司董事会设立专门委员会的议案；

    (9)审议公司续聘会计师事务所的议案。

    4、出席会议对象：

    (1)公司全体董事、监事及高级管理人员；

    (2)2003年3月31日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    5、参加会议办法：

    (1)法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

    (2)社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

    (3)登记地点：上海市陆家浜路迎勋路71号南市影剧院；

    (4)登记时间：2003年4月3日

    上午9：00-11：30下午1：00-4：00

    (5)其他事项：

    ①会期半天,参加会议者食宿、交通费自理

    ②公司地址：上海市方浜中路269号

    ③联系电话：(021)63559999转董事会办公室

    传真：(021)63550558

    邮编：200010

    ④根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2003年3月13日

    附件1：关于修改公司章程的议案：

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和制度,结合公司实际情况,对现行《上海豫园旅游商城股份有限公司的章程》(以下简称章程)作以下修订：

    1、原章程第二十条为：公司的股本结构为：普通股465,333,455股,其中国家股为57,566,683股,发起人法人股97,569,151股,募集法人股161,118,164股,尚未流通股份合计316,253,998股；境内上市已流通人民币普通股149,079,457股。

    现修订为：公司的股本结构为：普通股465,333,455股,其中国家股为26,156,675股,发起人法人股28,605,992股,募集法人股261,491,331股,尚未流通股份合计316,253,998股；境内上市已流通人民币普通股149,079,457股。

    2、原章程第三十条为：公司委托上海证券中央登记结算公司保管公司的全部股份,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更情况,掌握公司的股权结构。

    现修订为：公司委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司保管公司的全部股份,依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,定期查询主要股东资料以及主要股东变更情况,掌握公司的股权结构。

    3、在原章程第五章董事会第三节董事会第一百零三条的后面增加一条,即第一百零四条为：董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。该等委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人,审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    董事会制订各专门委员会的工作职责。各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案提交董事会审查决定。

    原一百零四条改为第一百零五条,以后条款序号顺延,章程总条款由原二百零三条变为二百零四条。

    上述议案提交股东大会审议。