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上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会第十次会议于2003年1月10日在公司会议室召开,应到董事7名,实到董事7名,监事会全体监事列席了会议。会议审议并通过了以下决议：
一、 关于德邦证券有限责任公司增加股东的议案：
公司2002年5月28日召开的第四届董事会第五次会议,审议通过了本公司与天津金耀集团有限公司(以下简称金耀集团)、上海复星产业投资有限公司(以下简称复星投资)、上海申新(集团)有限公司(以下简称申新集团)、沈阳恒信国有资产经营有限公司(以下简称恒信公司)投资发起组建德邦证券有限责任公司(以下简称德邦证券)。(详见2002年5月29日上海证券报、中国证券报本公司公告)。为进一步扩大和有效发挥德邦证券的规模和功能优势,经与各股东商议,拟增加丹东国际信托投资公司(以下简称丹东信托)、抚顺融达投资有限公司(以下简称融达投资)二家股东,拟由上述七家股东共同投资发起组建德邦证券。增加二家股东后,德邦证券总投资不变,仍为100800万元；本公司投资额不变,以现金出资投资30240万元,占总投资额的30%；金耀集团投资额不变,以现金出资投资27389.19万元,占总投资额的27.172%；复星投资原以现金出资投资24192万元,占总投资额的24%,现改为以现金出资投资19523.89万元,占总投资额的19.37%；申新集团投资额不变,以现金出资投资10080万元,占总投资额的10%；恒信公司原以证券类实物资产出资8898.81万元(含无形资产-土地使用权),占总投资额的8.828%,现改为以其持有的沈阳市信托投资公司和沈阳国际信托投资公司所属的7家证券营业部的证券类实物资产(含无形资产-土地使用权)出资投资7678.01万元,占总投资额的7.62%(评估报告见附件1)；新增加的股东丹东信托,以其经评估的涉及证券类业务的资产4648.571万元,按评估值1：1作价投入作为出资,投资4648.571万元,占总投资额的4.61%(评估报告见附件2)；融达投资,以其经评估的涉及证券类业务的资产1240.339万元,按评估值1：1作价投入作为出资,投资1240.339万元,占总投资额的1.23%(评估报告见附件3)。
丹东国际信托投资公司、抚顺市融达投资有限公司与本公司无关联关系,基本情况如下：
1、丹东国际信托投资公司：
注册资本：7763万元
法定地址：丹东市振兴区五经街44号
主营业务：人民币信托业务、外资信托业务、咨询、证券发行等
法定代表人：刘滨东
企业类型：全民所有制
2、抚顺市融达投资有限公司：
注册资本：30000万元
法定地址：抚顺市新抚区东四路
主营业务：资产经营、房屋设备租赁等
法定代表人：王金恺
企业类型：有限责任公司(国有独资)
二、关于召开2003年第一次股东大会(临时会议)的议案：
1、会议时间：2003年2月11日上午9时30分
2、会议地点：上海市(具体地点经登记后另行公告)
3、会议议程：
审议《投资发起组建德邦证券有限责任公司》的议案；
4、出席会议对象：
(1)公司全体董事、监事及高级管理人员；
(2)2003年1月15日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5、参加会议办法：
(1)法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
(2)流通股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
(3)登记地点：上海市陆家浜路迎勋路71号南市影剧院；
(4)登记时间：2003年1月21日上午9：00-11：30 下午1：00-4：00
(5)其他事项：
①会期半天,参加会议者食宿、交通费自理
②公司地址：上海市方浜中路269号
③联系电话：(021)63559999转董事会办公室
传 真：(021)63550558 邮 编：200010
④根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海重组办、中国证监会上海证管办《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。
上海豫园旅游商城股份有限公司
2003年1月10日
附件1：关于沈阳市信托投资公司和沈阳国际信托投资公司所属的7家证券营业部有关资产和负债的资产评估报告书(摘要)：
(1)关于沈阳市信托投资公司和沈阳国际信托投资公司所属的7家证券营业部有关资产和负债的资产评估报告书(摘要)辽东评报字〖2002〗第30号
辽宁东方资产评估有限责任公司接受沈阳恒信国有资产经营有限公司的委托,根据国家有关资产评估的规定,本着客观、独立、科学的原则按照公认的资产评估方法,对本次沈阳恒信国有资产经营有限公司(以下简称恒信公司)拟出资入股所涉及的沈阳市信托投资公司和沈阳国际信托投资公司所属的7家证券营业部的有关资产和负债进行了评估,其中无形资产-土地使用权由沈阳国地不动产评估有限公司受托评估。本公司评估人员按照必要的评估程序对委估资产和负债实施了实地查勘、市场调查与询证,对委估资产和负债在二零零二年九月三十日所表现的市场价值作出了公允反映。
评估目的： 为沈阳恒信国有资产经营有限公司拟以经沈阳市国有资产管理委员会授权经营的沈阳市信托投资公司和沈阳国际信托投资公司所属的7家证券营业部部分资产出资入股,发起组建德邦证券有限责任公司提供价值参考依据。
评估基准日：2002年9月30日。
评估范围：截至2002年9月30日本次委估的资产和负债,包括流动资产、固定资产、无形资产、递延资产和流动负债,调整后资产总值为575,905,203.71元,调整后负债总计503,366,691.05元。
评估方法：采用成本加和法。
评估结论：评估前净资产帐面值68,936,273.72元,调整后帐面值72,538,512.66元,评估值76,780,140.96元(大写柒仟陆佰柒拾捌万零壹佰肆拾元玖角陆分),评估增值4,241,628.30元,增值率为5.85%。
评 估 结 果 汇 总 表
单位：人民币万元
资产类型 帐面净值 调整后净值 评估值 增减值 增值率(%)
A B C D＝C-B E＝(D/B)*100
流动资产 51,009.73 50,836.13 49,713.75 -1,122.38 -2.21
固定资产 5,068.47 5,044.19 4,927.85 -116.34 -2.31
无形资产 1,427.46 1,462.46 2,501.10 1,038.64 71.02
长期待摊费用 223.47 247.74 48.63 -199.11 -80.37
资产总计 57,729.13 57,590.52 57,191.33 -399.19 -0.69
流动负债 50,835.49 50,336.67 49,513.31 -823.36 -1.64
负债合计 50,835.49 50,336.67 49,513.31 -823.36 -1.64
净资产 6,893.63 7,253.85 7,678.01 424.16 5.85
根据国家有关规定,评估结论有效期为一年,从评估基准日2002年9月30日起至2003年9月29日。
法定代表人：中国注册资产评估师 董碧华
签字：中国注册资产评估师 董碧华
中国注册资产评估师 刘志新
中国注册资产评估师 刘文彦
辽宁东方资产评估有限责任公司
二零零二年十二月八日
(2)沈阳恒信国有资产经营有限公司土地估价报告书(沈阳市沈河区小西路、铁西区兴顺南街)：沈阳国地不动产评估有限公司(原沈阳市地价评估事务所)二00二年十二月五日
土 地 估 价 报 告
项 目 名 称：沈阳恒信国有资产经营有限公司土地使用权现值评估
受托估价单位：沈阳国地不动产评估有限公司
估 价 人 员： 吕伟刚、陈一凡、李轶轶
委托估价单位：沈阳恒信国有资产经营有限公司
估 价 日 期：2002年11月28日-2002年12月5日
估价报告编号：SGD-2002-GZD
第一部分 摘要
一、估价项目名称
沈阳恒信国有资产经营有限公司土地使用权现值评估
二、委托估价方
委托单位：沈阳恒信国有资产经营有限公司
单位地址：沈阳市沈河区文萃路34号
法人代表：李佳
三、估价期日
2002年9月30日
四、价格结果
我们本着公平、公开、公正的原则,在分析现有资料的基础上,采用市场比较法和基准地价修正系数法分别对估价标的进行了评估。经过细致地测算,评估出估价对象在2002年9月30日的土地使用权现值如下：
币种：人民币
单位面积地价：A宗＝6472元/平方米、
B宗＝4840元/平方米、
C宗＝5650元/平方米
三宗地总地价：1361万元
大写金额：壹仟叁佰陆拾壹万圆整
五、土地估价师签字
吕伟刚 93060104
陈一凡 98060013
李轶轶 98060083
六、土地估价机构
沈阳国地不动产评估有限公司
二00二年十二月五日
