本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司（以下简称豪亭公司）系上海豫园旅游 商城股份有限公司（以下简称豫园商城）子公司上海豫园商城房地产发展有限公司 （以下简称房产公司）与上海豪园科技有限公司（以下简称豪园公司）共同组建成 立的合资公司,房产公司持有70%的股份。2002年6月28日,豫园商城第四届董事会第 七次会议审议通过了《关于转让上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司股权》的议 案（三名关联董事回避表决）。房产公司于2002年6月28 日与复地（集团）股份有 限公司（以下简称复地集团）签订了股权转让协议,向复地集团转让豪亭公司70%的 股份,股权转让价格按评估值计算为人民币718.2228万元。

    复地集团为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称复星集团）的控股子 公司,为豫园商城的潜在关联人,本次交易构成关联交易。

    本次交易关联无需股东大会或有关部门的批准。

    二、关联方及关联关系：

    复地集团基本情况：复地集团成立于1998年8月,注册资本21149万元； 注册地 址：上海市曹杨路510号9楼；法定代表人：郭广昌；经济性质：股份有限公司；经 营范围：房地产开发、经营、中介、置换、物业管理、企业投资, 国内贸易（除专 项规定）,施工机械制造、及以上相关行业的咨询服务。截止2001年12月31日止,总 资产13.58亿元,净资产2.55亿元,2001年实现主营业务收入5.37亿元,净利润0.51亿 元。

    复地集团为复星集团的控股子公司。复星集团的控股子公司上海复星产业投资 有限公司（以下简称复星投资）于2001年11月与上海豫园旅游服务公司签订了股权 转让、托管协议,拟受让并托管豫园商城国有法人股6166.1601万股；2002年6月,复 星投资与上海豫园（集团）有限公司（经授权批准）签订股权转让协议, 拟受让部 份国家股3141.0008万股（股权转让事宜见豫园商城于2001年11月27日、2002年6月 13日刊登在上海证券报、中国证券报上的《关于第一大股东股权转让、托管的提示 性公告》、《关于第二大股东转让部份股权的提示性公告》）,以上股权转让后,复 星投资将持有9307.1609万股股份,占豫园商城总股本的20%,为第一大股东 股权转 让事宜尚在报批中 。复地集团为豫园商城的潜在关联人。

    至本次关联交易止,豫园商城与关联人的关联交易未达到豫园商城净资产的 5% 或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况：

    2000年11月, 豫园商城子公司房产公司与豪园公司共同组建成立了豪亭公司。 豪亭公司注册资本1000万元,房产公司投资700万元,占豪亭公司总投资的70%；豪园 公司投资300万元,占豪亭公司总投资的30%。 豪亭公司注册地址：上海市松江区九 亭镇亭南路8号松沪大厦四楼；法定代表人：蒋建军； 经济性质：有限责任公司（ 国有合资）；经营范围：房地产开发经营,建筑材料经营,涉及许可经营凭许可证经 营。截止2002年5月31日止,豪亭公司总资产6340.55万元,净资产1000万元。

    豪亭公司成立1年余,尚无经营。为理顺豫园商城房产公司的投资管理、整合房 产行业资产,以利向商业房产发展,经与复地集团友好协商, 房产公司拟将持有的豪 亭公司70%的股权转让给复地集团,股权转让价格按评估值计算为人民币718.2228万 元。

    上海上会资产评估有限公司对豪亭公司股权转让所涉及的整体资产进行了评估。 评估方法采用成本法；评估基准日为2002年5月31日； 评估结果为：评估前总资产 帐面值为6340.55万元,总负债帐面5340.55万元,净资产帐面值1000万元；评估后总 资产评估值为6366.59万元,总负债评估值5340.55万元,净资产评估值1026.03万元, 净值增值26.03万元。

    四、交易协议主要内容及定价政策：

    1、签署协议各方法定名称

    出让方：上海豫园商城房地产发展有限公司

    受让方：复地（集团）股份有限公司

    2、协议签署的日期及地点

    2002年6月28日,房产公司与复地集团在上海签署了《股权转让协议》。

    3、关联交易的金额

    房产公司转让豪亭公司70%的股权,股权转让价格为人民币718.2228万元。

    4、交易结算方式与期限

    股权转让以现金方式结算。2002年6月28日签署的股权转让协议约定,受让方在 协议签订后7天内支付718.2228万元的价款。

    5、协议生效的条件和内容

    协议自双方签署盖章后即具法律效力。

    6、交易定价政策

    本次交易定价按豪亭公司截止2002年5月31 日经上海上会资产评估有限公司评 估, 并经上海市资产评审中心《关于上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司拟股权 转让整体资产评估结果的确认通知》（沪评审（2002）392 号）确认的评估值为作 价基础,房产公司转让豪亭公司70%的股权的转让金额为718.2228万元。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    房产公司转让豪亭公司的股权是为了通过转让豪亭公司的股权,理顺投资管理, 整合房产行业资产,以利向商业房产发展。本次关联交易对公司无重大影响。

    六、本次关联交易经豫园商城四届七次董事会会议决议通过, 董事会审议表决 时三名关联董事回避表决。

    七、独立董事意见：

    豫园商城董事会四届七次会议认真审议了本次关联交易,在表决时,关联董事回 避表决。通过本次交易,可有利于豫园商城理顺房产行业的投资管理,整合房产行业 资产,未损害公司全体股东的利益。

    八、备查文件

    1、豫园商城第四届董事会第七次会议决议；

    2、股权转让协议；

    3、上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司股权转让项目的资产评估报告书；

    4、 上海市资产评审中心《关于上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司拟股权 转让整体资产评估结果的确认通知》。

    附：上海豫园商城豪亭房地产发展有限公司股权转让项目的资产评估报告书（ 摘要）

    特此公告