本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ●合作投资的其他各方

    沈阳恒信国有资产经营有限公司

    上海复星产业投资有限公司

    上海申新（集团）有限公司

    天津金耀集团有限公司

    ●投资数量

    德邦证券有限责任公司总投资100800万元,其中,上海豫园旅游商城股份有限公司以现金出资30240万元,占总投资的30%。

    ●投资期限

    公司为永久存续的有限责任公司

    ●投资项目名称

    德邦证券有限责任公司

    ●投资收益率

    从长期来看,本项目的年投资回报率会不低于10%

    ●特别风险提示

    1、证券行业是高收益、高风险的行业,证券市场的波动将会影响投资人的收益。中国加入WTO后,外资证券公司的进入将加剧国内证券经营机构的竞争。

    2、该项目目前尚处于筹备阶段,尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核批准。董事会无法确定该项目能否、何时能获得批准。项目情况也可能会发生变化。

    一、对外投资概述

    沈阳恒信国有资产经营有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海申新（集团）有限公司、天津金耀集团有限公司共同投资发起组建德邦证券有限责任公司（原暂定名为金阳证券有限责任公司）,总投资100800万元,其中沈阳恒信国有资产经营有限公司以其持有的证券类实物资产出资8898.81万元,占总投资的8.828%（其中沈阳恒信国有资产经营有限公司持有沈阳市信托投资公司下属四个证券营业部证券类资产5161.76万元、沈阳国际信托投资公司下属三个证券营业部证券类资产3438.25万元和沈阳恒信国有资产经营有限公司拥有的土地使用权298.80万元,有关评估报告按规定另行公告）；上海豫园旅游商城股份有限公司以现金出资30240万元,占总投资的30%；上海复星产业投资有限公司以现金出资24192万元,占总投资的24%；上海申新（集团）有限公司以现金出资10080万元,占总投资的10%；天津金耀集团有限公司以现金出资27389万元,占总投资的27.172%。

    本项目尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核批准。

    本次投资不涉及关联交易。

    二、投资协议主体介绍：

    1、沈阳恒信国有资产经营有限公司：

    注册资本：1000000万元

    法定地址：沈阳市沈河区文萃路34号

    主营业务：资产管理；资本运营；产权交易；招标代理；咨询服务；国内外商业贸易；房屋租赁、产业投资、设备租赁及闲置设备调剂。

    法定代表人：李佳

    企业类型：国有独资公司

    2、上海豫园旅游商城股份有限公司

    注册资本：46533.3455万元

    法定地址：上海市文昌路19号

    法定代表人：吴平

    企业类型：股份有限公司（上市公司）

    3、上海复星产业投资有限公司

    注册资本：60000万元

    法定地址：上海市复兴东路2号

    主营业务：实业投资、资产管理（涉及许可经营的凭许可证经营）

    法定代表人：郭广昌

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    4、上海申新（集团）有限公司

    注册资本：12000万元

    法定地址：上海市宝山区新沪路34号

    主营业务：实业投资、国内贸易（除专项规定外）、房地产开发经营、仓储及咨询服务。

    法定代表人：金惠明

    企业类型：有限责任公司（国内合资）

    5、天津金耀集团有限公司

    注册资本：86427万元

    法定地址：天津市河东区程林庄道91号

    主营业务：市政府授权范围内的国有资产经营、管理；化学原料药及中间体、化工原料、制剂、中成药、中药材；葫芦巴胶、保健食品、食品及食品添加剂和相关制造加工的技术服务、技术转让及技术咨询（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。

    法定代表人：师春生

    企业类型：有限责任公司（国内独资）

    以上企业中,上海复星产业投资有限公司拟受让（现托管）上海豫园旅游服务公司持有本公司13.25%的国有法人股,该事宜尚在报批中。

    三、投资公司的基本情况：

    沈阳恒信国有资产经营有限公司、上海豫园旅游商城股份有限公司、上海复星产业投资有限公司、上海申新（集团）有限公司、天津金耀集团有限公司共同投资发起组建的德邦证券有限公司为永久存续的有限责任公司,总投资100800万元。

    合资公司的经营范围：证券代理买卖、代理证券的还本付息、分红派息、证券代保管、鉴证、代理登记开户、其他证券经纪业务、证券自营业务、证券的承销和上市推荐、证券投资咨询（含财务顾问）、资产管理、发起设立证券投资资金和资金管理公司。

    从长期来看,本项目的年投资回报率会不低于10%。

    四、投资协议的主要内容：

    本投资发起人协议共有十七条,主要包括公司股东各方、公司名称、地址、公司性质、经营宗旨与业务范围、注册资本及股各方的出资额、出资比例、沈阳恒信国有资产经营有限公司就其出资资产的声明和承诺、其他投资各方出资的先决条件、公司的法人治理结构、公司筹备工作组、发起人的权利和义务等,并对投资各方的承诺、违约责任等作出了具体的制定和限制。

    公司设董事会,董事会由七名董事组成,其中独立董事一名。豫园商城有权提名二名董事候选人。董事长为公司的法定代表人。

    五、对外投资目的和对公司的影响：

    中国的证券市场正处在成长发展期。中国加入WTO后,我国的证券市场将随着资本市场的逐步开放,必将得到迅速发展。证券市场的快速发展,将成为未来金融市场的主力。为了促进公司的发展,使公司从商旅企业提升到商业、旅游、金融相结合的产业中去,通过与沈阳恒信国有资产经营有限公司的合作,依托沈阳作为东北地区的中心城市的优势,利用沈阳恒信国有资产经营有限公司证券类资产,与上海复星产业投资有限公司、上海申新（集团）有限公司、天津金耀集团有限公司共同投资发起组建综合类证券公司,可以发展其具有的金融业得天独厚的优势,有效发挥规模和功能优势,进而确立德邦证券在辽沈地区证券业的龙头地位,并尽快跻身于全国大型证券公司行列。公司利用自有资金现金投资德邦证券公司30240万元,占该公司总股本的30%,将成为该公司的第一大股东,对公司的长远发展,提升资产质量带来积极作用,可形成公司新的利润增长点,增加公司的效益。

    六、风险因素

    1、证券行业是高收益、高风险的行业,证券市场的波动将会影响投资收益。中国加入WTO后,外资证券公司的进入将加剧国内证券经营机构的竞争。

    2、该项目目前尚处于筹备阶段,尚须经股东大会表决后,报中国证券监督管理委员会审核批准。董事会无法肯定该项目能否、何时能获得批准。项目情况也可能会发生变化。

    投资者请注意以上风险因素。

    七、备查文件目录

    1、董事会决议；

    2、投资项目协议书。

    特此公告

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2002年5月28日