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上海证券交易所：
中国证券监督管理委员会上海证券监管办公室：
南方证券股份有限公司（以下简称″南方证券″）作为上海豫园旅游商城股份 有限公司（以下简称″发行人″或″该公司″）2000年配售3665.9044 万股新股的 主承销商，按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司从事股票发行主承销业 务有关问题的指导意见》中的有关规定，于2002年3月18日， 对发行人进行了回访 ，现将回访情况报告如下：
一、发行人募集资金使用情况
发行人经中国证券监督管理委员会证监公司字[1999]22号文核准，于2000年 1月5日起向社会公众配售新股人民币普通股3665.9044 万股（以下简称″此次配售 新股″），配售价格为每股5.80元，扣除发行费用及中介机构费用后，合计募集资 金20835.0566万元，其中：货币资金18044.28万元，实物资产2790.77万元， 分别 于2000年2月及2000年3月到位。
（一）配股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划如下：
单位：万元
募集资金承诺投资项目 投资金额 募集资金投入
2000年 2001年 2002年
1、发展豫园商城品牌连锁业 5400 1380 1840 2180
2、投资改扩建上海金厂 8000 4800 3200
3、上海老饭店改造 9000 7000 2000
4、上海医学生命科学研究中心 1650 1650
合计 24050 14830 7040 2180
（二）募集资金投资项目实施情况截止回访之日，上述项目的投资情况如下：
单位：万元
募集资金承诺投资项目 承诺投资 2000年实际投资情况 已投资部
分占投资
金额 募集资金 自筹及贷款 尚未投资 金额的
比例（％）
1、发展豫园商城品牌连锁业 5400 5413.77 0 0 100
2、投资改扩建上海金厂 8000 8073.75 0 0 101
3、上海老饭店改造 9000 4644.28 9000.72 0 152
4、上海医学生命科学研究中心 1650 0 846.15 0 51
合计 24050 18131.80 9846.87 0 116
所有项目的投资及完工都发生在2000年。
本次配股扣除承销费及上网交易手续费等费用后，共募集20835.05万元，其中： 货币资金18044.28万元，实物资产2790.77万元。因本次募集资金比计划数少， 故 按《配股说明书》所列项目的轻重缓急进行投资，发展豫园商城品牌连锁业、投资 改扩建上海金厂两个项目的资金得到了保证，按承诺进行了投资；上海老饭店改造 实际总投资13645万元，本次配股资金只投资4644.28万元，缺口资金9000.72 万元 由发行人自筹及贷款解决；上海医学生命科学研究中心项目因募集资金不足，自筹 及贷款投资846.15万元。
&苹疲裱诓糠阑鹎皆颍构灸诓康耐? 资银行部门与研究部门、经纪、业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方 面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的 行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
1、截止2002年3月18日，发行人承诺投资项目基本完工，投入营业，并产生一 定效益。截止2001年12月31日，豫园商城品牌连锁店业项目共实现利润1415.63 万 元，上海金厂项目共实现利润1007.55万元，上海老饭店共实现利润294.68 万元， 具体穷目于2000年投资建成，2001年投入正式营业。上海医学生命科学研究 中心项目因本次募集资金不足，2000年自筹及贷款投资846.15万元，占投资计划的 51％，后因情况发生变化，未再投资，发行人今后将视情况作进一步投资。
南方证券关注到，发行人本次募集资金使用的效益与《配股说明书》披露的内 容有一定差异。
（四）对暂时闲置的募集资金部分的安排
此次公开配售募集货币资金18044.28万元，根据统计，发行人将募集资金全部 投入到《配股说明书》中所承诺的项目，发行人实际项目总投资超过募集资金额， 超出部分由发行人自筹及贷款解决，发行人实际投资27978.67万元，占此次公开发 行配售募集资金的116％，《配股说明书》承诺的募集资金投资计划基本完成， 无 尚未使用的资金。
发行人所承诺的投资项目均在2000年（即此次公开配售募集当年）全部完工， 发行人对募集资金实行专款专用、专户管理。
二、发行人资金管理情况
1、发行人资金管理审批制度
发行人实行资金集中存放，建立了完善的财务管理决策监控体系，对于资金的 使用，实行分级审批，统一管理，发行人的资金有着安全有效的控制。发行人建有 严格的财务管理制度，日常现金支付，由财务负责人审核，报总经理批准；对于公 司担保、贷款、收购或出售资产、对外投资、签订重要合同等，都有严格的审批制 度，必须按规定履行相关审批手续。
2、截止2001年12月31日，发行人报告期内委托理财情况：
2000年，发行人及其所属子公司没有委托理财情况。
2001年，发行人所属子公司天裕百货公司、亚一金店、童涵春（南区）公司和 童氏药业公司经各公司的投资审批程序审批，分别与海通证券公司和华泰证券公司 签订委托投资理财协议，2001年上半年委托理财金额3968万元，投资收益208万元， 年投资收益率为10％左右。所有本金及收益已在2001年6月25日前全部收回， 2001 年下半年不再有委托理财事宜。对于3968万元的委托理财事宜，南方证券认为公司 应尽量避免，以利防范公司风险。
发行人不存在资金被控股股东占用的情况。
三、发行人盈利预测实现情况
该公司未在《配股说明书》中披露″盈利预测″。根据该公司2001年度审计报 告，2001年完成主营业务收入321983.39万元，同比下降10.96 ％； 实现税后利润 9940.31万元，较2000年增长2.62％；全面摊薄每股收益达到0.21元， 加权平均每 股收益达到0.214元。
四、发行人业务发展目标实现情况
本次配售新股后，发行人严格按《配股说明书》所承诺项目进行投资，投资项 目基本完成，发行人基本实现了其所承诺的业务发展目标。
发行人一贯注重其主营业务的发展，结合本次配售新股，更加夯实自身的业务 特色，继续创建豫园商城的品牌效应，继续遵循″发扬老店、名店特色，扩大连锁 经营规模″的经营理念。通过几年的努力，发行人具备可持续发展能力。
五、发行人本次获配股份流通部分上市以来的二级市场走势
该公司此次公开配售2394.9501万股人民币普通股于2000年3月8 日在上海证券 交易所上市，该股票配股价为每股5.80元，上市首日收盘价为9.40元，与配股价相 比较，首日涨幅为62％，自股票上市流通至回访日2002年3月18日， 该公司股票的 市场价格最高在2000年7月11日达到14.00元，最低在2002年1月23日达到7.65 元， 2002年3月18日收盘价为10.43元，2000年3月8日至2002年3月18 日该公司的股票均 价为10.95元，根据上述二级市场走势情况分析，南方证券认为在配售时， 将配股 价确定在每股5.80元是比较合理的，不但认购情况踊跃，而且在上市后投资者的盈 利空间比较合理，符合定价时的预测。
六、南方证券内部控制的执行情况
南方证券严格按照中国证券监督管理委员会发布的《证券公司内部控制指引》 的有关要求，建立了有效的内部控制机制，遵循内部防火墙原则，使公司内部的投 资银行部门与研究部门、经纪、业务部门、自营部门在信息、人员和办公地点等方 面有效隔离，内部独立部门实施了有效的监察，发行前后无内幕交易和操纵市场的 行为发生。
七、发行人有关承诺的履行情况
1、截止2002年3月18日，发行人承诺投资项目基本完工，投入营业，并产生一 定效益。截止2001年12月31日，豫园商城品牌连锁店业项目共实现利润1415.63 万 元，上海金厂项目共实现利润1007.55万元，上海老饭店共实现利润294.68 万元， 具体情况见下表。
单位：万元
项目名称 完成时间 正式 2000年收益情况 2001年收益情况
营业时间 利润 收益率 利润 收益率
1、豫园商城品牌连锁业 2000年 2000年 598.02 11.05％ 817.61 15.10％
2、上海金厂 2000年 2000年 493.50 6.11％ 514.05 6.37％
3、上海老饭店 2000年 2001年 1.63 0 293.05 2.15％
本次配股后，项目投资收益承诺实现情况如下。豫园商城品牌连锁业2000年实 现利润598.02万元，实现配股说明书中″营业后第一年可产生税后利润478.24万元 ″的承诺，2001年实现利润817.61万元。
上海金厂前两年处于市场开拓期，未形成规模效益，前两年收益为493.50万元 及514.05万元。
上海老饭店餐饮业2001年初正式营业，客房业正式营业为2001年底，2001年投 资收益为293.05万元，未能达到配股说明书中″营业后第一年预计可产生税后利润 361.24万元″的经营目标。
上海医学生命科学研究中心自筹及贷款投资，2000年投资846.15万元，实际投 资额只占配股说明书投资计划的51％，该研究中心现已运作，由于研究成果尚未全 部完成，目前没有产生效益，以后将视情况再投资。
2、截止2002年3月18日，发行人无其他在该次募集过程中已承诺未履行的事项。
发行人相关产权变更手续已办理完毕。配股中实物资产（万国大酒店部分房地 产）的产权变更手续已于2000年3月完成。
南方证券在承销豫园商城配股过程中未曾给发行人提供过″过桥贷款″或″融 资担保″。八、其他需要说明的问题截止2002年3月18日， 发行人不存在其他需要 说明的问题。九、南方证券内核小组对回访情况的总体评价南方证券内核小组对该 公司2000年配售新股回访报告给予了认真的核查，认为该回访报告对发行人有关募 集资金运用、资金管理、盈利预测实现、业务发展目标实现、二级市场价格、有关 承诺的履行等情况作了客观的说明，与发行人出具的有关情况说明及信息披露文件 中的相关内容基本相符。
特此报告。
南方证券股份有限公司
二○○二年三月十八日
