上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会第二次会议于2002年3月7日在公 司会议室召开,全体董事出席会议； 监事会全体监事及公司高级管理人员列席了会 议。会议审议并通过了以下决议:

    一、 审议通过了公司《2001年度董事会工作报告》的议案；

    二、 审议通过了公司《2001年度财务报告》的议案；

    三、 审议通过了公司《2001年度利润分配预案》的议案；

    2001年度公司合并报表实现净利润99,403,070.09元,按母公司2001年度净利润 91,581,117.11元的10％提取法定盈余公积9,158,111.71元,10％提取法定公益金9 ,158,111.71元,年初住房周转金结转未分配利润-14,317,486.33元, 控股子公司提 取法定盈余公积2,940,936.93元,法定公益金1,438,252.39元,中外合资企业职工奖 励及福利基金4,563.91元,储备基金2,373.24元,企业发展基金2,373.23元, 加年初 未分配利润25,383,310.50元,可供股东分配利润为87,764,171.14元,提取10％的任 意盈余公积金9,158,111.71元,向全体股东按每10股派发0.80元现金红利（含税）, 提取可供股东分配的普通股股利37,226,676.40元,结余未分配利润41,379,383. 03 元,结转以后年度分配。

    四、审议通过了公司《预计下一年度利润分配政策及资本公积金转增股本的次 数和比例》的议案。公司预计下一年度（2002年度）利润分配政策及资本公积金转 增股本的次数和比例如下:

    （一）预计公司下一年度（2002年度）利润分配政策:

    1、 公司2002年度实施利润分配一次；

    2、 公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例不低于10％；

    3、 公司本年度未分配利润用于下一年度股利分配的比例不低于10％；

    4、 利润分配以派发现金红利的形式进行；

    2002年度的具体利润分配方案,根据公司当时的实际情况而定。

    （二）预计公司下一年度资本公积金转增股本的次数和比例:

    公司下一年度无资本公积金转增股本计划。

    五、审议通过了公司《关于二ΟΟ一年度计提资产减值准备的报告》的议案；

    六、 审议通过了《关于住房周转金冲销盈余公积》的议案；

    按照财政部财会（2001）5 号文《关于印发〈企业住房制度改革中有关会计处 理问题的规定〉的通知》取消“住房周转金”科目的要求,将住房周转金2001 年年 初余额14,317,486.33元转入 “利润分配—未分配利润”科目。提交股东大会审议 批准后冲销有关所有者权益项目“盈余公积金—法定公益金”。

    七、审议通过了《关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

    公司聘任上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作, 公司最近年度 支付给上会会计师事务所的报酬如下:

    2000年度财务审计费519,000元（包括公司下属子公司）,其他专项审计费 11 ,500元,合计530,500元。2001年度财务审计费为530,000元,公司不承担会计师事务 所的差旅费。

    2002年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

    八、审议通过了《二OO一年年度报告及摘要》的议案；

    九、审议通过了《关于公司独立董事津贴》的议案；

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于上市公司建 立独立董事制度的指导意见》及《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》等规定, 按照上市公司聘请独立董事应当给与独立董事适当津贴的精神, 建议公司独立董事 的年津贴为人民币伍万元（含个人所得税）。

    十、审议通过了《关于公司担保、贷款收购或出售资产、签订重要合同权限的 有关规定（试行）》的议案；

    十一、审议通过了《关于公司2002年度银行贷款计划》的议案；

    十二、审议通过了《公司股东大会议事规则》的议案（见附件1）；

    十三、审议通过了《关于召开2002年第一次股东大会》的议案。

    （一）会议时间:2002年4月18日下午1时

    （二）、会议地点:上海市（具体地点经登记后另行公告）

    （三）会议议程:

    1、 审议《2001年度董事会工作报告》的议案；

    2、 审议《2001年度监事会工作报告》的议案；

    3、 审议《2001年度财务报告》的议案；

    4、 审议《2001年度利润分配方案》的议案；

    5、 审议《关于住房周转金冲销盈余公积》的议案；

    6、 审议《公司独立董事津贴标准》的议案；

    7、 审议《关于续聘会计师事务所》的议案；

    8、 审议《公司股东大会议事规则》的议案。

    （四）出席会议对象:

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2002年3月14日下午收市后在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的 本公司股东。

    （五）参加会议办法:

    1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、 股东帐户卡和出席人身份证办 理登记手续；

    2、社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持 有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

    3、登记地点:上海市陆家浜路871号南市影剧院；

    4、登记时间:2002年3月19日

    上午9:00—11:30 下午1:00—4:00

    5、其他事项:

    （1）会期半天,参加会议者食宿、交通费自理

    （2）公司地址:上海市方浜中路269号

    （3）联系电话:（021）63559999转董事会办公室

    传 真:（021）63550558

    邮 编:200010

    附件:1、股东大会议事规则；

    2、独立董事对公司所聘会计师事务所报酬决策程序的书面意见；

    3、授权委托书。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2002年3月7日

    附件1:

     上海豫园旅游商城股份有限公司股东大会议事规则

    第一章 总则

    第一条 为完善上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称公司）的法人治理 结构,保证股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权,促进公司规范运作, 特 制定本规则。

    第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人 民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券 交易所股票上市规则》和《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城股 份有限公司章程》（以下简称公司章程）以及其他相关法规, 结合本公司实际情况 制定。

    第二章 股东大会的职权

    第三条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

    （一）决定公司经营方针和投资计划；

    （二）选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项；

    （三）选举和更换由股东代表出任的监事,决定有关监事的报酬事项；

    （四）审议批准董事会的报告；

    （五）审议批准监事会的报告；

    （六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

    （七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

    （八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

    （九）对发行公司债券作出决议；

    （十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

    （十一）修改公司章程；

    （十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

    （十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案；

    （十四）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    第三章 股东大会的类型

    第四条　股东大会分为年度股东大会和临时股东大会, 年度股东大会每年召开 一次,并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。 公司在上述期限内因故不 能召开年度股东大会的,应当报告上海证券交易所,说明原因并公告。在上述期限内, 公司无正当理由不召开年度股东大会的,董事会应当向证券交易所做出解释并公告。 董事会应当承担相应的责任。

    第五条 有下列情形之一的, 公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会。

    （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数五人, 或者少于章程所规 定的人数的三分之二时；

    （二）公司未弥补的亏损达股本总数的三分之一时；

    （三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十（不含投票代理权） 以上的股东（以下简称“提议股东”）书面请求时；

    （四）董事会认为必要时；

    （五）监事会提议召开时；

    （六）公司章程规定的其他情形。

    前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

    第六条 临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

    第七条 年度股东大会和应股东或监事的要求召开的股东大会不得采用通讯表 决方式；临时股东大会审议下列事项时,不得采用通讯方式:

    （一） 公司增加或减少股本注册股本；

    （二） 发行公司债券；

    （三） 公司确立、合并、解散和清算；

    （四） 《公司章程》的修改；

    （五） 利润分配方案和弥补亏损方案；

    （六） 董事会和监事会成员的任免；

    （七） 变更募股资金投向；

    （八） 需股东大会审议的关联交易；

    （九） 需股东大会审议的收购或出售资产事项；

    （十） 变更会计师事务所；

    （十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的事项。

    第四章 股东大会的召集

    第八条 股东大会会议由董事会依法召集,由董事长主持。 董事长因故不能履 行职务时,由董事长指定的副董事长或其他董事主持； 董事长和副董事长均不能出 席会议,董事长也未指定人选的,由董事会指定一名董事主持会议；董事会未指定会 议主持人的,由出席会议的股东共同推举一名股东主持会议；如果因任何理由,股东 无法主持会议, 应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主 持。

    第九条 监事会或者提议股东提议召开临时股东大会遵循以下程序

    （一〕 监事会或者单独或者合并持有公司有表决权总数百分之十以上的股东 提议董事会召开临时股东大会时, 应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整 的提案。书面提案应当报中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所备案。 提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    （二〕 董事会在收到监事会的书面提议以后应当在十五日内发出召开股东大 会的通知,召开程序应符合有关规定。

    （三）对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、 法 规和《公司章程》决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后 十五日内反馈给提议股东并报告中国证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所。

    （四）董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通 知中对原提案的变更应当征得原提议股东的同意。通知发出后, 董事会不得再提出 新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

    （五）董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规定, 应 当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。 提议股东可在收 到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会, 或者自行发出召开临时股东大 会的通知。

    提议股东决定放弃召开临时股东大会, 应当报告中国证监会上海证券监管办公 室和上海证券交易所。

    （六）如果董事会在收到监事会或者提议股东要求召开临时股东会的提议后三 十日内没有发出召集会议的通告, 提出召集会议的监事会或者提议股东在报经上市 公司所在地的地方证券主管机关同意后, 可以在董事会收到该要求后三个月内自行 召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东大会年的程序相同。

    （七）董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数, 或者少于章程规定人 数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期 限内召集临时股东大会的, 监事会或者股东可以按照规定程序自行召集临时股东大 会。

    第十条 提议股东决定自行召开临时股东大会的应当书面通知董事会, 报中国 证监会上海证券监管办公室和上海证券交易所备案后, 发出召开临时股东大会的通 知,通知的内容应当符合以下规定:

    （一）提案内容不得增加新的内容, 否则提议股东应按上述程序重新向董事会 提出召开股东大会的请求；

    （二）会议地点应当为公司所在地。

    第十一条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会, 董事会及董事会秘书 应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序, 会议费用的合理开支由公司承 担。会议召开程序应当符合以下规定:

    （一）会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席 会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职责时,由副董事长或者其 他董事主持；

    （二）董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会, 按照本《议事规 则》第五十九条的规定,出具法律意见；

    （三）召开程序应当符合法律法规及本议事规则的规定。

    第十二条　董事会未能指定董事主持股东大会的, 提议股东在报中国证监会上 海证券监管办公室备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律 师,按照本《议事规则》第五十九条的规定出具法律意见。 董事会秘书应切实履行 职责,会议召开程序应当符合法律法规及本《议事规则》相关条款的规定。

    第五章 股东大会的通知、登记与出席会议

    第十三条 公司召开股东大会,董事会应当在会议召开前三十日前以公告方式通 知各股东。

    第十四条 参加股东大会的股东是指股东大会股权登记日结束时登记在册的公 司股东,股权登记日由董事会决定并公告。

    公司延期召开股东大会的, 不得变更通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。

    第十五条 股东会议的通知包括以下内容:

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可委托代理人出席 会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东；

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人的姓名、电话号码。

    第十六条 公司召开股东大会,应在会议开始日前验证出席会议人员资格,办理 股东登记,编制出席会议股东名册。股东出席股东大会,应按照会议通知要求办理出 席登记手续。在股东登记时应验证股东身份, 给身份合格的股东出具股东大会出席 证。该出席证是股东或其代理人出席会议的合法证件。股东可以亲自出席股东大会, 也可以委托代理人代为出席和投票表决。股东应当以书面形式委托代理人, 由委托 人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的, 应当加盖法人印 章或者由其正式委任的代理人签署。

    第十七条　个人股东出席会议时应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人 出席会议的,应出示代理人身份证、委托代理书和持股凭证。

    法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人 出席会议的,应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股 凭证；委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、 法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

    第十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

    （一）代理人的姓名；

    （二）是否具有表决权；

    （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

    （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权,应行 使何种表决权的具体指示；

    （五）委托书签发日期和有效期限；

    （六）委托人的签名（盖章）。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章；

    委托书应当注明,如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表 决。

    第十九条　投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司 住所或会议通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投 票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

    委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东会议。

    第二十条　出席会议人员的签名册由公司负责制作, 签名册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、 被代理人姓名（或单位名称）等事项。

    第二十一条　股东大会召开的会议通知发出后, 除有不可抗力和其他意外事件 等原因,董事会不得变更股东大会召开的时间； 因不可抗力确需变更股东大会召开 时间的,不应因此而变更股权登记日。

    公司因特殊原因必须延期召开股东大会的, 应在原定股东大会召开日前至少五 个工作日发布延期通知, 董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开 日期。

    第六章 股东大会的提案

    第二十二条 股东大会提案应符合下列条件:

    （一） 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股 东大会职权范围；

    （二） 有明确议题和具体决议事项；

    （三）以书面形式提交或送达董事会。

    第二十三条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项, 并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事 项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

    列入“其他事项”但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

    第二十四条 会议通知发出后, 董事会对原有提案的修改应当在股东大会召开 的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

    第二十五条 公司召开年度股东大会, 单独持有或者合并持有公司发行在外有 表决权股份总数的百分之五以上的股东或监事会,可以提出临时提案。

    （一）除此以外的提案人可以提前将提案提交董事会并由董事会公告, 也可以 直接在年度股东大会上提出。

    （二）第一大股东提出新的分配提案时, 应当在年度股东大会召开的前十天提 交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新 的分配提案。

    （三）临时提案如果属于董事会通知中未列出的新事项, 提案人应当在股东大 会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

    第二十六条 对于前条所述的年度股东大会临时提案, 董事会按以下原则对提 案进行审核:

    （一） 关联性。董事会对股东提案进行审核, 对于股东提案涉及事项与公司 有直接关系,并且不超出法律、法规和章程规定的股东大会职权范围的,应提交股东 大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。 如果董事会决定不将股 东提案提交股东大会表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明。 并将提案内容 和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

    （二） 程序性。董事会可以对股东大会提案涉及的程序性问题做出决定。如 将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大 会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定, 并按照股东大会决定的程序 进行讨论。

    第二十七条 公司董事会应当以公司和全体股东的最大利益为行为准则, 按关 联性和程序性的原则对股东大会提案进行审核。

    第二十八条 公司董事会或监事会对上述提案进行审查后, 认为符合法律和公 司章程规定条件的,应提请股东大会决议。

    第二十九条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决 定持有异议的,可按本规则第九条规定程序要求召集临时股东大会。

    第三十条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案, 应当充分说明该事项 的详情,包括 :涉及金额、价格（或计价方法）、资产的帐面值、对公司的影响、审 批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的, 董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立 财务顾问报告。

    第三十一条 董事会提出改变募股资金用途提案的, 应当在召开股东大会的通 知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

    第三十二条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项, 应当作为 专项提案提出。

    第三十三条 董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案作出决议,并作 为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时, 需详细说明转 增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积金转增方案时,应披露 送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

    第三十四条 会计师事务所的聘任,由董事会提出提案,股东大会表决通过。董 事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时,应事先通知会计师事务所,并向股 东大会说明原因。会计师事务所有权向股东大会陈述意见。

    非会议期间,董事会因正当理由解除会计师事务所的,可临时聘请其他会计师事 务所,但必须在下一次股东大会上追认通过。

    会计师事务所提出辞职的,董事会应在下一次股东大会上说明原因。 辞聘的会 计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大会,向股东大会说明公司有无不当。

    第七章 股东大会的召开、表决和决议

    第三十五条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则, 不得给予出席会议的 股东（或代理人）额外的经济利益而侵犯其他广大股东的利益。

    第三十六条 公司董事、监事应当采取必要的措施, 保证股东大会的严肃性和 正常秩序,除出席会议的股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、 高级管理 人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干 扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为, 公司应当采取措施加 以制止并及时报告有关部门查处。

    第三十七条 股东大会宣布经统计的参会股东（包括股东代理人）的人数、参 会股东持有的股份数额的情况,每一事项的表决结果,以及是否符合《公司章程》的 规定。

    第三十八条　在年度股东大会上, 董事会应当就前次年度股东大会以来股东大 会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告。

    第三十九条 在年度股东大会上, 监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专 项报告,内容包括:

    （一） 公司财务的检查情况；

    （二） 董事、高层管理人员履行职务时的尽职情况及对有关法律、法规、《 公司章程》及股东大会决议的执行情况；

    （三） 监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

    （四） 监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的提案出具意见,并提交 独立报告。

    第四十条　除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开之外, 董事会和监事会 应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

    第四十一条　注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表 示意见或否定意见的审计报告的, 公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有 关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当 期利润有直接影响, 公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转 增股本预案。

    第四十二条　股东大会在董事长的主持下, 对所有列入议事日程的提案进行逐 项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。

    对列入会议议程的内容,主持人根据实际情况,可采取先报告、集中审议、集中 表决的方式,也可对比较复杂的议题采取逐项报告,逐项审议表决的方式。

    年度股东大会对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,对 事项作出决议。

    第四十三条　股东大会就关联交易进行表决时:

    （一） 涉及关联交易的各股东,应当回避表决, 上述股东所持表决权不应计入 出席股东大会有表决权的股份总数。

    （二） 股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如有特殊 情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意后 ,可以按照程序进行表决, 并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    （三） 股东大会审议关联交易事项时,应当遵守国家有关法律、法规的规定和 上海证券交易所股票上市规则,与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人） 可以出席股东大会,并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时必 须回避。

    （四） 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股 东所持表决权的二分之一以上通过方为有效。但是, 该关联交易事项涉及本《议事 规则》第四十九条规定的事项需特别决议时, 股东大会决议必须经出席股东大会的 非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

    第四十四条　股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、 监事 候选人逐个进行表决。改选董事、监事提案获得通过的,新任董事、 监事在会议结 束之后立即就任。　　　第四十五条　公司股票应当在股东大会召开期间停牌。公 司董事会应当保证股东大会在合理的工作时间内连续举行,直至形成最终决议。 因 不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的, 公司 董事会应向上海证券交易所说明原因并公告, 公司董事会有义务采取必要措施尽快 恢复召开股东大会。

    第四十六条　会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的, 董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    第四十七条　股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。 出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容 易引起歧义的表述。

    股东大会决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提 起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼,每一股份享有一票表决权。

    第四十八条　股东大会采取记名方式投票表决。股东（包括股东代理人）以其 代表的有表决权的股份数额行使表决权。　

    第四十九条　股东大会对表决通过的事项应形成会议决议。决议分为普通决议 和特别决议。普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权 的二分之一以上通过；特别决议应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持 表决权三分之二以上通过。

    第五十条 非经股东大会以特别决议批准,公司不得与董事、 经理和其它高级 管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

    第五十一条　对每一审议事项的表决投票, 应当至少有两名股东代表和一名监 事参加清点,并由清点人代表当场公布表决结果。

    第五十二条　会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过, 并应当 在会上宣布表决结果。表决结果载入会议记录。

    第五十三条　出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的, 有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当即时点票。

    第八章 股东大会记录、签署及其保管

    第五十四条 股东大会应有会议记录,会议记录记载以下内容:

    （一） 出席股东大会的人数有表决权的股份数,占公司总股份的比例；

    （二） 召开会议的日期、地点；

    （三） 会议主持人姓名、会议议程；

    （四） 各发言人对每个审议事项的发言要点；

    （五） 每一表决事项表决结果；

    （六） 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

    （七） 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

    第五十五条　股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名, 并作为公司永久 档案由董事会秘书在公司住所保存。

    股东大会决议事项的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董 事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不使用容易引起歧义的表 述。

    第五十六条　股东大会决议公告应注明出席会议的股东（和代理人）人数、所 持（代理）股份总数及占公司总股本的比例,表决方式以及每项提案表决结果。 对 股东提案做出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。

    第五十七条　利润分配方案、公积金转增股本方案经公司股东大会批准后, 公 司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发（或转增）事 项。

    第九章 股东大会的律师见证

    第五十九条第 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以 下问题出具法律意见并公告:

    （一） 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合《公司 章程》；

    （二）验证出席会议人员资格的合法有效性；

    （三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

    （四）股东大会的表决程序是否合法有效；

    （五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。

    第十章 附则

    第六十条 本规则未尽事宜,按照国家有关法律,法规和公司章程执行。

    第六十一条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。

    第六十二条 本规则解释权属公司董事会。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2002年3月7日

    附件2:独立董事对公司所聘会计师事务所报酬决策程序的书面意见

    上海豫园旅游商城股份有限公司于2002年3月7日召开第四届董事会第二次会议, 我参加了会议, 并认真审议了《关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议 案,并就有关事项咨询了公司总经理。

    我认为公司对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规 定。

    

独立董事:王鸿祥

    2002年3月7日

    上海豫园旅游商城股份有限公司于2002年3月7日召开第四届董事会第二次会议, 我参加了会议, 并认真审议了《关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议 案,并就有关事项咨询了公司总经理。

    我认为公司对会计师事务所报酬的决策程序符合法律法规和公司章程的有关规 定。

    

独立董事:吕红兵

    2002年3月7日

    附件3:授权委托书

    授 权 委 托 书

    兹授权 先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司 2002年第一次股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号: 委托人持股数:

    委托人身份证号码: 委托人签名:

    受托人: 代理人签名:

    受托人身份证号码: 委托日期: