根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，现将上海豫园旅游商城股 份有限公司(以下简称豫园商城)所属上海童涵春堂(南区)有限公司( 以下简称童涵 春公司)与上海豫园(集团)有限公司(以下简称豫园集团)之关联交易公告如下：

    一、关联交易概述

    2001年12月26日，豫园商城所属全资子公司童涵春公司受让豫园集团持有的上 海童氏药业股份有限公司(以下简称童氏药业)30.3166%的股权。

    上述股权转让中，出让方豫园集团是豫园商城的控股股东，受让方童涵春公司 是豫园商城的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，豫园集团与 童涵春公司之间的股权转让属关联交易。

    二、关联交易方介绍

    豫园集团：成立于1997年1月，注册资本21216万元；注册地：上海市文昌路10 号；法定代表人：程秉海；经营性质：国有独资有限责任公司；经营范围：实业投 资和国内贸易。截止2001年6月30日，总资产45.6亿元，净资产21.8亿元，2001 年 1-6月实现主营业务收入18.31亿元，净利润0.54亿元；2000年实现主营业务收入42. 53亿元，净利润1.14亿元(未经审计)。豫园集团是豫园商城的控股股东( 授权经营 管理豫园商城国家股12.37%)。

    童涵春公司：成立于1998年7月，注册资本2000万元，注册地：上海市人民路1 号；法定代表人：卢国生；经济性质：有限责任公司；豫园商城全资子公司；经营 范围：医疗器械，参茸，营养保健品，南北货，旅游用品，百货，护肤美容品，茶 叶等。截止2001年6月30日，总资产4015.61万元，净资产2038.27万元，2001年1-6 月实现主营业务收入3584.70万元，利润242.70万元(未经审计)；2000 年实现主营 业务收入4796.05万元，利润401.93万元。

    三、关联交易标的基本情况

    童氏药业成立于1999年5月，注册资本人民币3700万元， 其中豫园商城占 49 .6834%，豫园集团占股份30.3166%；中国(杭州)青春宝集团占股份10%； 四川省成 都通联药业有限公司占股份5%；江苏省昆山市医药总公司占股份5%，2000年5 月， 成都通连药业有限公司已将其所持的5%股权转让给童氏药业的经营者持有。豫园集 团是其控股股东。经营范围为中成药、西药、中西复合药品、中药饮片、滋补保健 品、精细化工(除危险品)、化学试剂、食品、百货、工艺品(除金银) 、医疗器械( 上述项目及经营许可的凭证许可证)。截止2001年10月31日，总资产9854.72万元， 净资产3995.95万元。1999年度实现营业收入17387.7万元，利润482.88元。2000年 销售收入30206.35万元，利润640.54万元。根据具有证券从业资格的上海立信资产 评估有限公司(以下简称立信评估)对童涵春药厂出具的评估报告：评估方法为收益 现值法。评估基准日为2001年10月31日。评估范围为截至2001年10月31日童氏药业 所拥有的全部资产。评估前总资产98547170.80元，总负债58587676.90元，净资产 39959493.90元。经评估，2001年10月31日，净资产为6073万元。

    四、交易协议主要内容及定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    出让方：上海豫园(集团)有限公司

    受让方：上海童涵春堂(南区)有限公司

    2、协议签署的日期及地点

    2001年12月26日，童涵春公司与豫园集团在上海签署了《股权转让协议》。

    3、关联交易的金额

    童涵春公司受让豫园集团持有的童氏药业30.3166%的股权，股权转让价为人民 币1800万元。

    4、交易的结算方式与期限

    股权转让以现金方式结算。2001年12月26日签署的股权转让协议约定，受让方 在协议签订后十天内支付人民币壹仟捌佰万元的价款。

    5、协议生效的条件和内容

    本次股权转让经童氏药业股东会同意，并签署了有关决议。协议自双方签署盖 章之日起生效。

    本次股权转让后，豫园集团在童氏药业的权益归童涵春公司享有。

    6、交易定价政策

    本次交易定价按童氏药业截止2001年10月31日经立信评估公司评估值为作价基 础。童涵春公司受让豫园集团30.3166%股权的转让金额为1800万元。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易的目的是受让童氏药业股权，集中童涵春品牌优势，扩大市场占 有率，进而提高总体市场竞争力。

    童氏药业资产质量良好，无任何资产质押、抵押情况，无涉及财产的重大争议 等情况。该关联交易无涉及人员安置和债务重组等情况。

    童涵春公司系豫园商城的子公司，童涵春公司受让童氏药业的股权后，可进一 步利用童涵春品牌及利用童氏药业的优势，发展公司的药业。

    六、本次关联交易经豫园商城三届十七次董事会决议通过，董事会审议表决时 关联董事回避表决。

    七、备查文件

    1、豫园商城第三届董事会第十七次会议关于受让童氏药业股权的议案；

    2、股权转让协议；

    3、童氏药业部分股权转让项目资产评估报告。

    特此公告