上海豫园旅游商城股份有限公司第三届董事会第十六次会议于2001年11月27日 在公司会议室召开,应到董事十二名,实到董事十二名。公司监事会全体监事、公司 高级管理人员列席了会议。会议由董事长程秉海先生主持。会议审议通过了以下决 议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据公司经营发展的需要和中国证券监督管理委员会证监发（2001）102 号《 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的要求, 对公司章程的部分内容进 行了修改和调整,并相应增加部分内容（见附件一）。

    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    公司第三届董事会于2001年11月任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的 有关规定,公司第四届董事会由七人组成。 公司第三届董事会第十六次会议提名（ 按姓氏笔划为序）王鸿祥、王韬光、庄顺、吕红兵、吴平、郭广昌、程秉海为公司 第四届董事会董事候选人,其中王鸿祥、吕红兵为独立董事候选人。

    （董事候选人简历见附件二）。

    三、审议通过了《关于召开公司第三届股东大会第六次临时会议的议案》：

    1、会议时间：2001年12月28日下午1时

    2、会议地点：上海市（具体地点经登记后另行公告）

    3、会议议程：

    （1）审议修改公司章程的议案；

    （2）审议董事会换届选举的议案；

    （3）审议监事会换届选举的议案。

    4、出席会议对象：

    （1）公司全体董事、监事及高级管理人员；

    （2）2001年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 登记在册的本公司股东。

    5、参加会议办法：

    （1）法人股股东持单位证明、法人授权委托书、 股东帐户卡和出席人身份证 办理登记手续；

    （2）社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须 持有委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件与受托人身份证；

    （3）登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院

    （4）登记时间：2001年12月10日

    上午9：00—11：30 下午1：00—4：00

    （5）其他事项：

    ①会期半天,参加会议者食宿、交通费自理。

    ②公司地址：上海市方浜中路269号

    ③联系电话：（021）63559999转董事会办公室

    传 真：（021）63550558

    邮 编：200010

    附件：1、关于修改公司章程的议案；

    2、董事会董事候选人简历；

    3、独立董事提名人声明；

    4、独立董事候选人声明；

    5、授权委托书。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2001年11月27日

     附件1：关于修改公司章程的议案

    根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司 建立独立董事制度的指导意见》等国家法律、法规以及国家证券主管部门的有关规 定,为进一步规范公司行为,保护公司和投资者的利益,修改公司章程的有关条款：

    一、根据国家对外贸易经济合作部外经贸易秩函（2001）1516号批准公司扩大 进出口经营范围及公司经营发展的需要,修改公司章程第十三条。

    公司章程第十三条原文为：“经公司登记机关批准, 公司经营范围是：工艺美 术、果品、烟酒饮料、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材 料、建筑装潢材料、家具、特色商品、食品点心, 经营和代理本系统商品及技术的 进出口业务,“三来一补”,易货及转口贸易,托运业务,互联网信息服务（不包括新 闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告 服务）。”

    现修改为：“经公司登记机关批准,公司经营范围是：工艺美术品、烟酒饮料、 餐饮娱乐、食品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、 建筑装潢材料、家具,房产经营,物业管理, 自营和代理各类商品及技术的进出口业 务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来 一补”业务；经营转口贸易和对销贸易,托运业务,互联网信息服务（不包括新闻、 出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务） 。”

    二、根据中国证监会“关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见”的有关 要求,修改公司章程有关条款。

    （一）公司章程第七十九条原文为“董事会由股东大会选举或更换,任期三年。 董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止”。

    现修改为：“董事会由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选 连任,但独立董事连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股东大会不得无故 解除其职务。

    董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满为止”。

    （二）在《公司章程》第五章董事会第一节董事后增加“第二节独立董事”共 一节十条,具体条款如下：

    第二节 独立董事

    第九十二条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及 主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

    第九十三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。 独立董事应当 按照国家相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益, 全体 股东的利益。

    第九十四条 公司独立董事的任职条件

    1、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    2、具有独立性；

    3、具备上市公司运作的基本知识；

    4、具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的工作经验；

    5、公司章程规定的其他条件。

    第九十五条 公司独立董事不得由以下人员担任：

    1、在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属、 主要社会关系（直系亲属 是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳、女婿、兄 弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

    2、直接或者间接持有上市公司已发行股份1% 以上或者是上市公司前十名股东 中的自然人股东及其直系亲属；

    3、在直接或间接持有上市公司已发行股份5% 以上的股东单位或者在上市公司 前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

    4、最近一年内曾经具有前三项例举情形的人员；

    5、为公司或者公司附属企业担任财务、法律、咨询等服务的人员；

    6、公司章程规定的其他人员；

    7、中国证监会认定的其他人员。

    第九十六条 公司独立董事的提名、选举产生程序：

    1、公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份的1% 以上的股东 可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定；

    2、独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解 被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况, 并对其担任独 立董事的资格和独立性发表意见。被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任 何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定公布上述内容。

    3、在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时 报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易 所。上市公司董事会对被提名人的有关情况有异议的, 应同时报送董事会的书面意 见。

    第九十七条 公司独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的, 由董事会提请股 东大会予以撤换。

    除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外, 独立董事任期 届满前不得无故被免职。提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免 职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

    第九十八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。 独立董事辞职应向董事会 提交书面辞职报告, 对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注 意的情况进行说明。

    如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于规定的要求, 该 独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    第九十九条 独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、 公司章程赋予董 事的职权外,还有以下特别职权：

    1、重大关联交易（指上市公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于上市 公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的 依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会；

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    独立董事行使上述特别职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上 述提议未被采纳或上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

    第一百条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、上市公司的股东、 实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总 额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以 及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由； 反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项, 公 司应当将独立董事意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应 当将各独立董事的意见分别披露。

    第一百零一条 公司独立董事的权利

    1、独立董事享有与其他董事同等的知情权。 凡须经董事会决策的事项公司必 须按法定时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料, 独立董事认为资料不充分 的,可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可联 名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    2、独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的,董事会秘书应及时 到证券交易所办理公告事项。

    3、独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒, 不得干预其独立行使职权。

    4、独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    5、公司独立董事可以从公司获得适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案, 股东大会审议通过,并在公司年报中披露。

    除上述津贴外, 独立董事不能从公司及公司的股东或有利害关系的机构和人员 取得额外的、未经披露的其他利益。

    6、公司可以建立必要的独立董事责任保险制度。

    三、修改第九十三条：

    公司章程第九十三条原文为：“董事会由十五名董事组成,设董事长一人,副董 事长二人。”

    现修改为：“ 董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。 董事会 成员中,独立董事二名（其中一名为会计专业人士）”。

    四、取消第一百一十二条：

    公司章程第一百一十二条原文为：“公司根据需要,可以设立独立董事。 独立 董事不得由下列人员担任：

    （一）公司股东或股东单位的任职人员；

    （二）公司的内部人员（如公司的经理或公司雇员）；

    （三）与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。”

    前面已专门设立独立董事章节,故该条取消。

    以上因增加条款引起原章程条款序号有所变动作相应调整,修改后的章程共203 条。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2001年11月27日

     附件2：董事会董事候选人简历（按姓氏笔划为序）

    王鸿祥,男,1956年出生,大学,高级会计师,中共党员。 曾任上海财经大学副教 授。现任申能（集团）有限公司副总会计师兼财务部经理。

    王韬光,男,1964年出生,留美博士,中共党员。曾任光大证券有限责任公司副总 裁。现任复星高科技（集团）有限公司投资总经理、上海复星产业投资有限公司董 事。

    庄顺,男,1948年11月出生,文化程度大专,高级政工师,中共党员。 曾任上海市 南市区粮食局副局长、局长、党委书记,上海百年老店（集团）有限公司党委书记。 现任上海豫园（集团）有限公司副董事长兼党委书记、上海豫园旅游商城股份有限 公司副董事长兼党委书记。

    吕红兵,男,1966年12月出生,华东政法学院法学硕士。 国浩律师集团（上海） 事务所主任律师,执业8年,兼任上海律师协会副会长,中华全国律师协会理事, 上海 仲裁委员会仲裁员, 华东政法学院经济法研究中心研究员。

    吴平,男,1964年出生,大学,中共党员。上海复星实业股份有限公司监事长、上 海复星高科技（集团）有限公司行政人事总经理。

    郭广昌,男,1967年出生,硕士。上海复星实业股份有限公司董事长、 上海复星 高科技（集团）有限公司董事长兼总经理、上海复星产业投资有限公司董事长。

    程秉海,男,1948年10月出生,文化程度大学,高级经济师,中共党员。 曾任上海 市南市区财贸办公室副主任,上海豫园旅游商城股份有限公司董事、副总经理、 副 董事长、总经理。现任上海豫园（集团）有限公司董事长、上海豫园旅游商城股份 有限公司董事长兼总经理。

     附件3：上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海豫园旅游商城股份有限公司董事会现就提名王鸿祥为上海豫园旅游 商城股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海豫 园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海豫园旅游商城股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海豫园旅游商城股份有限 公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    四、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

    2001年11月27日于上海

     上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海豫园旅游商城股份有限公司董事会现就提名吕红兵为上海豫园旅游 商城股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明, 被提名人与上海豫 园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）, 被提名人已书面同意出任上海 豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声 明书）,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海豫园旅游商城股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性：

    1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海豫园旅游商城股份有限 公司及其附属企业任职；

    2 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股 东,也不是该上市公司前十名股东；

    3 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上 的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技 术咨询等服务的人员。

    四、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市 公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

    2001年11月27日于上海

     附件4：上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王鸿祥, 作为上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与上海豫园旅游商城股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王鸿祥

    2001年11月26日于上海

     上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人吕红兵, 作为上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会独立董事候 选人, 现公开声明本人与上海豫园旅游商城股份有限公司之间在本人担任该公司独 立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的 股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：吕红兵

    2001年11月26日于上海