根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定, 现将上海豫园旅游商城股 份有限公司（以下简称豫园商城）所属上海童涵春堂（南区）有限公司（以下简称 童涵春公司）与上海豫园（集团）有限公司（以下简称豫园集团）之关联交易公告 如下：

    一、关联交易概述

    2001年8月28日,豫园商城所属全资子公司童涵春公司受让豫园集团持有的上海 童涵春制药厂（以下简称童涵春药厂）53.33%的股权。

    上述股权转让中,出让方豫园集团是豫园商城的控股股东,受让方童涵春公司是 豫园商城的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定, 豫园集团与童 涵春公司之间的股权转让属关联交易。

    二、关联交易方介绍

    豫园集团：成立于1997年1月,注册资本21216万元；注册地：上海市文昌路 10 号；法定代表人：程秉海；经济性质：国有独资有限责任公司；经营范围：实业投 资和国内贸易。截止2001年6月30日,总资产45.6亿元,净资产21.8亿元,2001年 1-6 月实现主营业务收入18.31亿元,净利润0.54亿元；2000年实现主营业务收入42. 53 亿元,净利润1.14亿元（未经审计）。 豫园集团是豫园商城的控股股东（授权经营 管理豫园商城国家股12.37%）。

    童涵春公司：成立于1998年7月,注册资本2000万元,注册址：上海市人民路1号； 法定代表人：卢国生；经济性质：有限责任公司；豫园商城全资子公司；经营范围： 医疗器械,参茸,营养保健品,南北货,旅游用品,百货,护肤美容品 , 茶叶等。 截止 2001年6月30日,总资产4015.61万元,净资产2038.27万元,2001年1-6 月实现主营业 务收入3584.70万元,利润242.70元（未经审计）；2000年实现主营业务收入 4796 .05万元,利润401.93万元。

    三、关联交易标的的基本情况

    童涵春药厂成立于1993年4月,目前注册资本人民币450万元,其中豫园集团出资 240万元,占股份53.33%；上海药房股份有限公司占股份20%；上海童涵春a中药饮片 厂占股份13.33%；南汇县康桥镇和合村占股份13.33%。豫园集团是其控股股东。经 营范围为中成药,保健品,有关的原辅材料及包装材料,中药材收购。截止1999年 12 月31日,总资产1604万元,净资产654.38万元。1999年度实现营业收入1560万元, 利 润136万元。 根据具有证券从业资格的上海立信资产评估有限公司（以下简称立信 评估）对童涵春药厂出具的评估报告；评估方法为单项资产加总法, 并以收益法对 被评估企业的整体价值进行验证；对存货、原材料、固定资产等采用重置成本法。 评估基准日为2000年11月30日。评估范围为截至2000年11月30日童涵春药厂所拥有 的全部资产、负债和所有者权益。评估对象为评估范围所包括的流动资产、固定资 产、无形资产、递延资产和流动负债等。评估前总资产15387656. 97 元 , 总负债 7779672.13元,净资产7607984.84元。经评估,2000年11月30日总资产为 17645815 .24元,总负债为8277861.51元,净资产为9367953.73元。2000年主营业务收入 2000 万元,利润140万元。

    四、交易协议主要内容及定价政策

    1、签署协议各方的法定名称

    出让方：上海豫园（集团）有限公司

    受让方：上海童涵春堂（南区）有限公司

    2、协议签署的日期及地点

    2001年8月28日,童涵春公司与豫园集团在上海签署了《股权转让协议》。

    3、关联交易的金额

    童涵春公司受让豫园集团持有的童涵春药厂53.33%的股权, 股权转让价为人民 币4996241.99元。

    4、交易的结算方式与期限

    股权转让以现金方式结算。2001年8月28日签署的股权转让协议约定,受让方在 协议签订后十天内支付人民币贰佰伍拾万元的价款,其余价款在三个月内付清。

    5、协议生效的条件和内容

    本次股权转让经童涵春药厂三届三次董事会决议通过、三次股东会同意, 协议 自双方签署盖章之日生效。

    本次股权转让后, 豫园集团在童涵春药厂的所有权包括签约目前的未分配利润 全部归童涵春公司享有,对豫园集团童涵春药厂不再保留任何权利。

    6、交易定价政策

    本次交易定价按童涵春药厂截止2000年11月30日经立信评估公司评估并经上海 市资产评审中心确认的资产值9367953.73元乘以受让的股权比例确定。童涵春公司 受让豫园集团53.33%股权的转让金额为4996241.99元。

    五、关联交易的目的及对本公司的影响

    本次关联交易的目的是通过理顺产权关系,集中童涵春品牌优势,使产销更加紧 密结合,进而提高总体市场竞争力。

    童涵春药厂资产质量良好,无任何资产质押、抵押情况,无涉及财产的重大争议 等情况。该关连交易无涉及人员安置和债务重组等情况。

    童涵春公司系豫园商城的全资子公司, 童涵春公司收购童涵春药厂的股权并控 股后,可充分利用童涵春品牌及利用童涵春药厂的厂房、技术、人员的优势,发展公 司的药业。

    六、备查文件

    1、股权转让协议

    2、童涵春厂部分股权转让项目资产评估报告。

    特此公告