南方证券有限公司

    中国证券监督管理委员会:

    上海豫园旅游商城股份有限公司获中国证券监督管理委员会批准,于2000年1月 5日至1月18日实施了1999年配股发行。根据中国证监会证监发[2001 ] 48号文要求, 配股主承销商南方证券有限公司于2001年4月5日至4月9日对上海豫园旅游商城股份 有限公司进行了回访,现将有关回访结果报告如下:

    一、上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称发行人)1999年配股募集资金使 用情况

    1、资金使用情况

    发行人于2000年1月5日至1月18日实施1999年配股,共计募集资金212,622,455 .20元,扣除承销费、上网交易手续费等配股费用4,271,888.81元,实际募集资金208, 350,566.39元,其中非货币资金27,907,731.00　现金180,442,835.39元, 实际募集 资金比计划募集资金少6,006万元。主要原因为部分发起人法人股股东、 部分募集 法人股股东未对认购与否作出承诺而保留的配股权, 部分原承诺配股的法人股股东 未能履行其承诺及部分转配股股东未能参与配股;(上述配股仅由主承销商代销) 。 发行人依照配股说明书中有关承诺,按项目轻重缓急顺序对募集资金加以运用。

    截止回访之日,发行人募集资金使用情况如下:

    项目　　　　　　　　　　　配股说明书　　　实际投入数(元)　占募集资金

    承诺投入数(元)　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　总额的百分比

    发展豫园商坡品牌连锁业　　 54,000,000.00　 54,137,777.00　　　 30.00％

    投资改建上海金厂　　　　　 80,000,000.00　 80,737,500.00　　　 44.74％

    上海老饭店改造　　　　　　 90,000,000.00　 46,442,835.39　　　 25.74％

    上海医学生命科学研究中心　 16,500,000.00

    合计　　　　　　　　　　　240,500,000.00　181,318,112.39　　　100.48％

    2、各项目资金投入进度及产生效益情况

    (1)发展豫园商城品牌连锁业。计划投资5,400万元,至发行人上一会计年度末, 已投入资金5,413.78万元。开设了以黄金珠宝、食品等为主的连锁店41家。　与发 行人在配股说明书中的承诺相比,该项目建设期有所缩短,新建连锁店由82家减少至 41家,对此发行人的解释为:在总投资额、承诺收益不变前提下, 根据单个门店的实 际投资规模,为了实现利益最大化,增加了一些旺市门店的投入量, 从而导致减少计 划开设的连锁店数量。

    该项目投入至今已实现利润598万元。 实现了发行人在配股说明书中一年可产 生税后利润478.24万元”的承诺。

    (2)投资改扩建上海金厂。计划投资8,000万元,至发行人上一会计年度末,已投 入资金8,073.75万元。实现收益493.50万元。该项目资金投入进度与发行人在配股 说明书中的承诺基本一致,而由于该项目完成尚未满一年,暂未能与配股说明书中有 关“经营期年平均投资利润率”的承诺进行比对。

    (3)上海老饭店改造项目。计划投资9,000万元,至发行人上一会计年度末,已投 入募集资金4,644.28万元(缺口部分已用银行贷款资金加以解决)。　该项目资金投 入进度与发行人在配股说明书中的承诺基本一致,由于该项目完成尚未满一年,暂未 能与配股说明书中有关“经营期年平均投资利润率”的承诺进行比对。

    (4)上海医学生命科学研究中心。计划投资1,650万元, 由于配股实际募集资金 比计划募集资金少,按发行人1999年配股说明书关于计划投资项目轻重缓急的顺序, 该项目所需资金由发行人自筹解决。

    二、发行人资金管理情况

    发行人于2000年1月5日至1月18日实施1999年配股,共计募集资金212,622,455 .20元,扣除承销费、上网交易手续费等配股费用4,271,888.81元,实际募集资金208, 350,566.39元,其中非货币资金27,907,731.00元,现金180,442,835.39元,募集资金 存入发行人开户行-工_商银行南市支行。

    发行人内部对资金使用的申请与审批实行制度化管理, 按照资金用途及使用量 大小不同,明确了分管副总经理、财务副总经理、总经理各自不同的审批权限。

    发行人无委托理财事项,无资金被控股股东占用情况。

    三、发行人盈利预测实现情况

    发行人在配股说明书中并未作盈利预测,从发行人公布的2000年年报数据看,发 行人在股本扩张、有三分之二募集资金投资项目尚未步入完全盈利期的前提下, 各 项主要财务指标能与上一会计年度相比有所增长,说明公司主业经营发展稳健。

    四、发行人业务发展目标实现情况

    从发行人近几年年报中可以看到,发行人十分注重其主营业务的可持续发展,在 经营理念上、资金投入上(包括配股募集资金的使用)均有所体现。“发扬老店、名 店特色,扩大连锁经营规模”,仍将是公司发展的主旋律。

    五、发行人新股上市以来的二级市场走势

    发行人在2000年1月完成配股发行后,其股价在二级市场波动范围在8.00-13.42 元间,自2000年1月开始突破长期下降通道压力,步入缓慢上升通道,目前在11.00 元 上下振荡,配股后股价涨幅近30％。

    六、证券公司内部控制的执行情况

    南方证券有限公司已按照《证券公司内部控制指引》的要求, 建立了与发行业 务有关的业务控制,遵循内部防火墙原则,使投资银行部门与研究部门、经纪部门、 自营部门在信息、人员、办公地点等方面隔离,内部独立部门实施了有效的监察,发 行前后无内幕交易和操纵市场的行为发生。

    七、有关承诺的履行情况

    截止回访日止,发行人无已承诺应履行的相关事项。

    南方证券有限公司未向发行人提供任何“过桥贷款”和融资担保。

    八、其他需要说明的问题

    发行人与南方证券有限公司均无其他需要说明的问题。

    九、公司内核小组对回访情况的总体评价

    通过此次回访,我们认为上海豫园旅游商城股份有限公司1999 年配股过程中我 公司不存在虚假包装行为。股份公司严格按照配股说明书披露的募集资金投向使用 募集资金,从已经产生效益的项目情况看,募集资金使用状况良好, 对股份公司主营 业务发展有着积极的促进作用。

    

南方证券有限公司

    2001年4月10日