一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    根据中国证监会及中国证监会上海监管局关于治理专项活动的有关要求,我们对照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规,全面分析了在全流通条件下公司在治理方面的现状,着重找出二个方面的不足之处和薄弱环节：一是需进一步加强董事、监事、高级管理人员的后续学习培训；二是进一步完善公司投资者关系管理工作,加快完善公司网站上有关公司投资者关系专题交流平台的建设,方便投资者对公司的了解。

    二、公司治理概况

    近年来公司坚持规范运作,完善治理结构,加强信息披露。在关联交易、对外投资、重大项目建设、重大经营活动等各个方面,严格执行《公司法》、《证券法》、《上市规则》和《公司章程》等法律法规,坚持做到"三公开"。

    董事会"战略委员会"、"新酬与考核委员会"召开专题会议,向董事会建言献策；独立董事严格把关,出具了多项独立董事专项意见；公司的股东大会、董事会、监事会和经营管理层职责分明、权力清晰、各司其职,互相制衡。

    根据中国证监会有关规定,公司建立了信息披露制度。规范、准确、及时、全面地做好定期报告、临时公告及相关财务审计报告等信息披露工作,坚持杜绝虚假信息,防止重大遗漏。公司采取形式多样的信息披露载体：包括指定报刊、指定网站、电话、电传、投资者咨询等,确保广大中小投资者能在第一时间获悉公司公开披露的信息。今年来,根据中国证监会和上交所的有关要求,公司组织专门班子,加强内部控制,目前公司层面已建立的并正在运转的内控制度基本涵盖了公司的经营活动,成为公司治理工作的制度保证。

    三、公司在治理方面存在的问题及原因

    1、需进一步加强董事、监事、高级管理人员的后续学习培训

    随着股权分置改革的完成,上市公司全体股东利益已完全趋于一致。为此,切实做好公平、公正、公开的信息披露工作,形成完善的公司治理,已成为所有上市公司的重要课题,也是各监管机构工作的重点。为此,作为上市公司的董事、监事、高级管理人员及相关人员,必须加强政策法规等方面的学习,熟知相关法律法规及有关规章制度,掌握证券市场的发展变化,增强信息披露工作方面的敏感性,进一步完善公司治理,提高公司规范运作水平,才能适应证券市场发展的趋势。

    2、进一步完善公司投资者关系管理工作

    目前,公司与投资者沟通的渠道和方式较多,发挥了一定的作用,但也有需改进之处：

    (1)加快完善公司网站上有关公司投资者关系专题交流平台的建设,进一步加强与投资者的互动。

    (2)与投资者通过电话、传真等沟通较多,面对面沟通较少。

    (3)着重于对投资者有问必答,缺少主动了解投资者关心的热点。

    四、整改措施,时间及责任人

    1、加强董事、监事、高级管理人员的后续学习培训

    措施：

    (1)公司董事、监事、高级管理人员要加强学习有关法律、法规、政策,重点是中国证监会、上交所颁布的相关文件及新的财务会计准则。学习形式可采取中心组集中学习、专业人员讲解、外部培训等。各级领导班子要通过加强和完善制度建设,将公司的内控管理落到实处。公司要将各级干部在规范运作、专项治理方面的表现作为绩效考核的依据之一。

    (2)公司依据证监会《上市公司信息披露办法》等文件要求编制了新的"信息披露事务管理制度"。该制度对公司及公司的信息披露事务要求作了全面而详尽的规定,公司将要求全体管理人员,特别是董事、监事、高级管理人员严格执行,增强信息披露的有效性、透明性和保密性,切实保护投资者合法权益。

    (3)要按上市公司财务制度规范运作等各方面的要求,特别是要加强对新会计制度的强化培训。

    以上整改措施时间到今年年底,责任人为公司董事长。

    2、完善公司投资者关系管理工作

    措施：

    (1)加快完善公司网站上有关公司投资者关系专题交流平台的建设,通过及时更新公司网站内容,将最新、最准、最全面的公司公开资料及时挂在网上供投资者查阅。在公司网站中的"留言反馈"上,鼓励投资者提问题、提建议、提意见,公司将及时回复。

    (2)通过电话、传真等手段,加强与投资者的互动,不论是大股东还是持股量小的散户,公司方面要做到有问必答。在不违反证监会信息披露规定的前提下,耐心、细致地回答投资者关心的问题。

    (3)在市场上对公司的不实传闻较多,并引起股价较大幅度波动时,公司将采用公告、或在相关媒体上及时予以澄清,使投资者能在了解公司真实情况的基础上作出判断。

    (4)充分利用股东大会,上门拜访,来访接待等各种方式加强与投资者面对面、一对一的沟通交流,直接听取他们对公司发展的意见和建议。

    以上整改时间为今年年底,责任人为公司董事会秘书。

    五、有特色的公司治理做法

    公司在治理工作中,除了严格执行证管部门的有关法律法规外,根据公司特点和自身需求坚持以下四点做法,收效较好。

    1、注重发挥独立董事和董事会专门委员会的作用。涉及公司中长远发展规划的重大项目,一般都是由董事会战略委员会讨论修改后再送董事会审议。在董事会上除了认真听取他们对议案的意见外,还专门留出很多时间,听取独立董事对公司治理工作的看法和意见。公司二位独立董事是法律、金融管理方面的专家,他们的意见对大股东和公司的行为规范及决策取向都起到非常重要的、独特的作用。

    2、注重发挥中介机构,特别是公司法律顾问及会计师事务所的作用。公司的章程、各种议事规则等重要制度,都有法律顾问的参与、制定。同时,我们坚持与会计师事务的紧密联系,经常通报公司的各种财务问题,使会计师事务所对公司的财务状况始终有一个全面、真实、准确的动态了解,多年来,公司的定期报告、募集资金审计报告、资产评估报告等从未出现重大差错。

    3、注重听取监管机构及政府有关部门的建议和意见。公司在股改和其他重大经营活动中,十分重视听取监管机构及政府有关部门的意见和建议,如证监局、上交所及政府有关部门对包括治理工作在内的指导和帮助。这几年公司通过不断扩大经营规模,积极进行产业结构调整,公司治理构架进一步完善。

    4、注重发挥公司内部各部门作用。针对治理工作涉及面广、要求高、专业性强等特点,公司比较重视发挥包括监事会、财务部门、稽核部门及董事会办公室等各个方面以及各家子公司的齐抓共管、互通信息,共同探讨解决好治理工作的难点,往往收到事半功倍的效果。

    六、其他需要说明的事项

    公司无其他需要说明的事项。

    以上是公司治理专项活动的自查报告和整改计划,请证监局和广大投资者指正,以利于公司治理专项工作进一步改善提高,为公司的规范高效运作打下扎实基础,确保公司又好又快地持续发展。

    附：上海豫园旅游商城股份有限公司治理工作热线电话：63551500或63559999转1011；传真：63550558；电子信箱：obd@yuyuantm.com.cn

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    二OO七年六月二十八日