本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：上海豫园旅游商城股份有限公司(简称：公司) 全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司与复地 (集团) 股份有限公司之全资子公司上海复地投资管理有限公司商议,同意其向武汉中北房地产开发有限公司增资扩股。

    2、关联人回避事宜：上海复地投资管理有限公司为复地 (集团) 股份有限公司全资子公司,其实际控制人和公司实际控制人同为上海复星高科技(集团)有限公司,为此,本次共同投资构成关联交易。

    公司董事会就本次关联交易表决时,与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌应回避表决,董事会其他四名董事(包括两名独立董事)表决同意。本次关联交易尚须报请公司股东大会审议。

    3、关联交易的影响：公司于2007年1月31日成功竞拍到武汉市武昌区中北路147号地块(简称：该地块)。为开发该地块,根据公司2007年第二股东大会(临时会议)决议,公司全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司已投入人民币壹亿元设立了项目公司――武汉中北房地产开发有限公司(简称：项目公司)。

    鉴于武汉市武昌区中北路147号地块面积和开发量大,开发周期长,预计项目总投资约达70亿元人民币,根据第五届董事会第十七次会议决议要求,希望公司寻找富有开发经验的战略合作伙伴,共同开发该地块。现通过复地 (集团) 股份有限公司之全资子公司上海复地投资管理有限公司向武汉中北房地产开发有限公司增资扩股,项目公司可依托复地专业的房地产开发能力,更好得开发该地块。

    一、关联交易概述

    上海复地投资管理有限公司通过对项目公司出资2.5776亿元人民币(其中：对项目公司增加注册资本2.33亿元人民币,差额部分为上海复地投资管理有限公司承担的溢价额)的方式与公司合作开发该地块。增资完成后,项目公司的股权架构为：上海豫园商城房地产发展有限公司出资1亿元人民币,持股30%；上海复地投资管理有限公司出资2.33亿元人民币,持股70%。双方按照30%:70%比例承担项目公司的投资。增资完成后项目公司注册资本为：3.33亿元。

    上海复地投资管理有限公司为复地 (集团) 股份有限公司全资子公司,其实际控制人和公司实际控制人同为上海复星高科技(集团)有限公司,为此,本次共同投资构成关联交易。

    本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2007年6月11日公司第五届董事会第二十五次会议(临时会议通讯方式)审议,董事会表决时,与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决,董事会其他四名董事(包括两名独立董事)表决同意。本次关联交易尚须报请公司股东大会审议。

    二、关联方介绍

    复地 (集团) 股份有限公司是中国最大的房地产开发集团之一,香港联交所主板H股上市公司(代码2337)。一级开发资质,具有准确的产品定位能力、成熟的多项目管理能力、周转快速的资金运作能力、以及完善的售后服务体系,并在武汉市已有成功开发项目的经验,熟悉武汉市场。截止2006年12月31日复地(集团) 股份有限公司经审计的总资产1,175,556万元,净资产452,092万元。上海复地投资管理有限公司为复地 (集团) 股份有限公司的全资子公司。

    至本次关联交易止,公司与上海复地投资管理有限公司关联交易金额总计为人民币10000万元,占公司2006年度末净资产的4.39%。

    三、关联交易的基本情况

    1、根据上海立信资产评估有限公司于二OO七年六月七日出具的项目公司资产评估报告【信资评报字[2007]第197号】,项目公司净资产评估值为人民币11,047.01万元(评估基准日为2007年5月31日。以下简称为"净资产评估值")。双方一致同意,以项目公司净资产评估值为基数,由上海复地投资管理有限公司出资25,776万元人民币与上海豫园商城房地产发展有限公司合作开发该地块,其中对项目公司增加注册资本23,300万元人民币,差额部分为上海复地投资管理有限公司承担的溢价额。

    增资完成后,项目公司的股权架构为：上海豫园商城房地产发展有限公司,持股30%；上海复地投资管理有限公司,持股70%。双方按照30%:70%比例承担项目公司的投资。增资完成后项目公司注册资本为：3.33亿元。

    2、双方一致同意,项目公司设董事会,董事会由5人组成,其中,上海豫园商城房地产发展有限公司委派2人,上海复地投资管理有限公司委派3人,董事长由上海复地投资管理有限公司委派人员担任。公司设总经理和财务经理,人员由项目公司股东指派,并经董事会任命。

    3、双方一致同意：

    (1)、双方按照30%:70%比例承担项目公司的投资,上海复地投资管理有限公司承担已支付的54220.6万元人民币土地款的70%,在项目公司工商变更登记手续完成后五日内,上海复地投资管理有限公司应将该土地款的70%打入项目公司帐上,由项目公司归还上海豫园商城房地产发展有限公司。

    (2)、项目公司在经营过程中需要追加资金投入时,双方应当在规定期限内,按照股权的比例足额认缴追加资金。

    (3)、对股东方投入的资金款项,因投入时间先后或因投入资金与投资比例不匹配部分,将由项目公司归还该部分的款项及由此而产生的相关财务费用。

    四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响

    复地 (集团) 股份有限公司作为中国最大的房地产开发集团之一,具有准确的产品定位能力、成熟的多项目管理能力、周转快速的资金运作能力、以及完善的售后服务体系,并在武汉市已有成功开发项目的经验,熟悉武汉市场。公司可以充分依托复地专业的房地产开发能力,共同开发该地块,为全体股东谋求最大利益。

    五、独立董事的意见

    公司独立董事吕红兵、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见："本次关联交易系为了开发武汉市武昌区中北路147号地块,并充分依托复地专业的房地产开发能力,共同开发该地块,为全体股东谋求最大利益；本次关联交易符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定,董事会表决时与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决,表决程序合法。本项交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。"

    六、备查文件目录

    1、 公司第五届二十五次董事会(临时会议通讯方式)决议；

    2、 独立董事意见；

    3、 上海立信资产评估有限公司资产评估报告【信资评报字[2007]第197号】。

    上海豫园旅游商城股份有限公司

    二00七年六月十一日