本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第五届董事会第二十五次会议(临时会议通讯方式)于2007年6月11日召开,全体董事以通讯方式出席了会议,会议的召开符合公司《章程》的规定,经全体董事审议并作出决议如下：

    一、审议《关于提请董事会授权公司启动豫泰商业房产项目的议案》

    为迎接2010年上海世博会的召开,根据上海市黄浦区"一带三区"建设改造和区域功能调整的规划安排,区政府已启动了河南路拓宽、方浜中路沿线的旧区改造,为公司启动豫泰商业房产项目带来了政府政策的指导和具体实施的机遇。公司希望能抓住这良好的锲机,根据区政府的安排做好豫泰商业房产项目启动开发工作。为此,董事会同意公司启动豫泰商业房产项目。

    鉴于豫泰商业房产项目及周边商业房产地块面积开发量大,所需资金量大,因此,董事会要求公司积极寻找富有土地开发经验和资金实力的合作方以参股形式,作为战略合作伙伴共同参与豫泰商业房产及周边商业房产的开发。

    公司将根据豫泰商业房产项目的开发及合作情况,及时履行信息披露义务并按照《公司章程》规定的权限递交董事会或股东大会审议。

    6票同意,0票反对,0票弃权。

    豫泰商业房产项目情况简介

    ●项目基本情况

    1、豫泰商业房产项目位于沉香阁路以南、南王医马弄以北、旧校场路以西、侯家路以东的地块,地处豫园商圈核心区域。

    2、豫泰商业房产地块东西长度115米左右,南北宽度90米左右,原有建筑均为低层旧房。

    3、项目现状：

    豫泰商业房产目前已完成基地约1/3地块的动迁,尚余2/3未动迁。

    4、周边环境：

    豫泰商业房产的北侧为亚一金店、福源小商品商厦,西侧是英皇明星城(在建),东侧为豫园商城,地处豫园商圈黄金地段,地理位置十分优越。

    ●项目建设理由

    由于上海豫园商业旅游区是上海的中心商业区,同时他也是传统商业及海派文化功能突出、特征明显的区域之一,被评为上海都市旅游的十大新景观之一,每天吸引了近十万人次的国内外游客前来观光旅游。随着中国经济的飞速发展,上海豫园商业旅游区作为上海都市旅游、对外对内代表"中国"、代表"上海"的重要接待窗口,其作用和发展潜力正日益明显。因此开发豫泰商业房产项目的理由及必要性在于：

    1、豫泰商业房产项目上现有的住房为老式里弄旧房,道路狭窄,住户拥挤,与豫园商城旅游区的整体风格极不协调,在一定程度上也阻碍了豫园商圈旅游经济的进一步发展。而老城厢的改造也是市府、区府旧区改造工程的重点。

    2、豫泰商业房产东侧的旧校场路是豫园商业圈整体规划中的中轴线,其东侧是九十年代初豫园一期改造工程中兴建的一批仿古商业楼宇,经营黄金珠宝、中药、工艺品、百货、餐饮等；其西侧,英皇明星城项目已开始建设,英皇明星城项目为商业综合项目,规划将开设中高档百货、娱乐、酒店公寓、酒吧街等。随着基地周围人气增旺,商业氛围聚合,开发豫泰商业房产项目条件已经成熟。通过豫泰商业房产的开发经营,将进一步丰富豫园商圈的商品经营种类,扩大经营面积,满足游客和顾客的多方面需求,真正形成商品种类齐全、品种丰富的购物旅游中心。

    3、豫园商城作为上海的商业中心之一,商业房产有着得天独厚的优势和较高的开发价值。

    4、豫园商城是上海市中心唯一的集园林、庙宇、商市于一体的旅游中心和市级商业中心。由于地处上海老城厢,拥有丰富的历史、人文等旅游资源,因此成为中外游客游上海的必到之处,享有"旅游胜地,购物天堂"的美誉。自豫园商城一期改造竣工后,大批外古内洋的仿明清古建筑落成,更吸引了大量的中外游客慕名而来。对豫园旅游区进行调查研究以及将豫园与其他传统旅游区相比较,可以发现豫园旅游区的建筑比较拥挤；同时,豫园旅游区的客流流通不畅,特别是在节假日更为严重。而豫泰商业房产项目处于豫园商圈的黄金区域,该项目建设后,一方面可以分流部分豫园旅游区的人流量,另一方面可以获得充足的顾客流量。充足的客源为豫泰商业房产项目的经济效益提供了充分的保证,前景是相当乐观的。

    2、审议《关于武汉中北房地产开发有限公司增资扩股的议案》(详见：《上海豫园旅游商城股份有限公司关于武汉中北房地产开发有限公司增资扩股关联交易公告》编号：临2007－018)

    公司于2007年1月31日成功竞拍到武汉市武昌区中北路147号地块。为开发该地块,根据公司2007年第二股东大会(临时会议)决议,公司全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司已投入人民币壹亿元设立了项目公司――武汉中北房地产开发有限公司。

    鉴于武汉市武昌区中北路147号地块面积和开发量大,开发周期长,预计项目总投资约达70亿元人民币,根据第五届董事会第十七次会议决议要求,希望公司寻找富有开发经验的战略合作伙伴,共同开发该地块。

    公司经充分考虑及慎重选择,并与复地 (集团) 股份有限公司之全资子公司上海复地投资管理有限公司商议,董事会同意其以向武汉中北房地产开发有限公司增资扩股的形式,共同开发该地块。

    公司董事会就本议案表决时,与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决。公司独立董事同意本次关联交易。

    本议案还须报请公司股东大会审议,股东大会表决时,与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    董事会授权公司办理召开股东大会的具体事宜。

    4票同意,0票反对,0票弃权。

    有关召开股东大会具体事宜,公司将另行公告。

    特此公告

    上海豫园旅游商城股份有限公司

    2007年6月11日