本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十六次会议于2006年12月18日以书面形式发出通知,并于2006年12月28日上午在公司会议室召开，应到会董事6人，实到会董事6人。会议由公司董事长吴平先生主持，会议的召开符合公司《章程》的规定，经全体董事审议，会议决议如下：

    一、审议《关于授权公司总经理室在三千万美元额度内拓展公司海外品牌发展的议案》

    二00五年一月，公司经上海市对外经济贸易委员会《沪经贸外经[2005]6号》文及中华人民共和国商务部(2005)商合港澳企证字第HM0009号文批准，在香港全资设立了“裕海实业有限公司”(以下简称“裕海公司”)。裕海公司注册资金800万港元，主要业务是进出口贸易及相关业务。裕海公司的设立是为了支持公司及下属控股子公司发展海外业务的需要，包括餐饮、医药以及黄金珠宝业海外发展，使有豫园文化特色的相关产业能够加快走出国门，走向世界。

    这些年“南翔馒头”作为地道的上海小吃，成为上海和豫园美食大使，在海外已开设加盟连锁店12家。为豫园商城品牌海外发展方面已迈出了坚实的第一步。而且这种品牌连锁的发展规模还在不断的突破，发展势头强劲。

    随着品牌海外拓展和对外投资项目的具体实施，公司设想由香港裕海实业有限公司作为海外发展的主要投资方，配合豫园商城品牌海外发展规划，围绕着知名度高、影响力大的品牌积极向外拓展。目前800万港元(折合103万美元)的注册金已远远满足不了海外发展的需要。同意公司对裕海公司增加投资2800万美元，增加投资后，裕海实业有限公司投资总额为2903万美元。

    主要用途如下：

    (一)汉堡———上海欧洲旅游中心

    受上海友好城市――汉堡市政府邀请，希望上海市赴汉堡建设“汉堡———上海欧洲旅游中心”项目。公司经考察拟参与该项目实施，包括工程建设及后续经营。建筑形态拟采用上海豫园风格，有湖、桥和湖心亭等建筑物；主要经营著名的“南翔馒头”、“湖心亭”茶楼和“绿波廊”中餐等品牌，体现浓郁的上海风情。该基地建成后将作为豫园商城品牌拓展的欧洲中心，也是中德两国的文化交流和上海市的对外服务窗口。

    目前该项目正在设计及前期筹备之中。

    (二)南翔馒头店品牌海外发展

    目前南翔馒头海外连锁店全部采用加盟方式开设，截止到今年底已达12家。公司在未投资任何资金的情况，以收取牌誉费、管理费等方式已获得较好收益。随着海外市场的日益成熟，“南翔馒头”品牌知名度不断提升，公司拟开始以自营或合资方式开设“南翔馒头”的品牌连锁。

    为此,董事会同意授权公司总经理室在三千万美元额度内,以公司全资子公司裕海实业有限公司为平台，全力拓展公司的海外品牌发展。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    二、《关于上海豫园商城房地产发展有限公司增加注册资金的议案》

    上海豫园商城房地产发展有限公司是上海豫园旅游商城股份有限公司全资子公司，注册资金5000万元人民币。该公司这几年发展较快，已成功开发豫园庙前广场、沈阳壹世界商务楼等项目。但是，近年来，国家为了规范房地产市场，加强了对土地及金融的调控和管理工作。除了对土地交易全部采取招、拍、挂的出让方式外，还对房地产公司进入的门槛设置越来越高，对开发公司自有资金量要求越来越大。豫园商城房地产发展有限公司现有的5000万元注册资金明显偏小，缺乏市场竞争力，针对目前市场出现的新情况、新形势，为了做大做强豫园商城的房地产业，现同意将上海豫园商城房地产发展有限公司的注册资金增加至15000万元。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    三、《关于“上海复星商业投资有限公司”减少注册资金的议案》

    2004年3月经公司董事会讨论通过，公司组建了“上海复星商业投资有限公司”(以下简称“商业投资公司”)，公司注册资金：人民币15000万元，其中：上海豫园旅游商城股份有限公司出资13500万元，占90%；上海亚一金店有限公司出资1500万元，占10%。该公司的成立是为了更好的梳理公司对外投资的组织构架，充分利用公司整体资源优势，实施对外扩张战略，实现经营的扩张和产业结构的多元化。

    现根据公司整体对外投资规模的调整和实际情况需要，同意将商业投资公司的注册资金减少至5000万元，原投资方投资比例不变。

    6票同意，0票反对，0票弃权。

    四、《关于拟终止与上海复星产业投资有限公司签署的受让招金矿业股份有限公司15%(上市以前比例)股权合同的议案》

    公司投资参股的招金矿业股份有限公司已于2006年12月8日在香港成功上市，共募集25亿港币。此次募股成功，为招金矿业股份有限公司今后的发展带来了极大的空间，同样也必将给豫园商城带来更大的投资收益。

    根据香港H股上市惯例以及为保障招金矿业股份有限公司上市工作的顺利进行，维护全体投资者的利益，公司第五届董事会第十五次会议(临时会议通讯方式)审议同意并形成有关决议(详见刊登在2006年11月24日《中国证券报》、《上海证券报》上公司公告，编号：临2006-027)，根据该决议公司承诺：“A.在山东招金集团有限公司仍然是招金矿业股份有限公司控股股东的前提下，公司在招金矿业股份有限公司上市后，不会主动谋求取代招金集团有限公司在招金矿业股份有限公司中的控股股东地位，而且授予招金集团有限公司在我公司出售招金矿业股份有限公司股份时，在同等条件下的优先收购权。B.(1)在招股书披露公司持有该公司(指：招金矿业股份有限公司，下同)股权当日起至该公司股份开始在香港联交所买卖日起计满6个月之日止的期间内(“首6个月期”)，除根据全球发售及超额配股权(定义见招股书)之规定外，公司不会并将会确保有关的证券登记持有人作为招股书中所列的权益拥有人不会售卖、转让或以其他方式出售任何该公司股份或证券(“有关证券”)或就该等有关证券订立任何协议出售该公司有关证券，或于该等有关证券设立任何期权、权利、利益或产权负担；(2)于首6个月期限届满当日起计的6个月内(“后6个月期”)，除根据全球发售及超额配股权(定义见招股书)之规定外，公司不会并将会确保有关登记持有人不会售卖、转让或以其他方式出售任何有关证券或就该等有关证券订立任何协议出售该公司有关证券，或于该等有关证券设立任何期权、权利、利益或产权负担，以致公司在出售有关证券、或行使或执行有关期权后不再成为控股股东(定义见上市规则)”。公司对受托管理的上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15％的股权，按上述承诺内容作同样承诺。

    为此，依据该承诺，公司与上海复星产业投资有限公司将无法按约定履行根据公司第四届董事会第二十三次会议决议和公司2004年第二次股东大会(临时会议)决议通过的《关于受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15%股权并予以先行托管的议案》签署的《股权转让合同》(具体情况详见刊登在2004年9月25日和2004年10月29日《中国证券报》、《上海证券报》公司公告，编号：临2004-012、临2004-013、临2004-017)。

    依据目前招金股份上市过程中公司应香港联交所要求作出有关承诺的实际情况，经与上海复星产业投资有限公司商议，拟终止执行受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15%(上市以前比例)股权并解除托管。上海复星产业投资有限公司将归还公司7230万元股权托管保证金和2006年度托管费723万元。双方同时同意，在禁售期满后，在不违反香港联交所有关规定并与招金股份控股股东招金集团就股权转让协商一致情况下另行商议该等股权转让的具体事宜。

    本议案还须报请公司股东大会审议，股东大会表决时，与该事项有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    同时董事会授权公司办理召开股东大会的具体事宜。

    公司董事会就本议案表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决。公司独立董事同意本议案。

    4票同意，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

    2006年12月30日