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    上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议（临时会议通讯方式）于日前召开，公司全体董事以通讯方式出席了会议。会议的召开符合公司《章程》的规定。全体董事就《关于授权签署公司子公司招金矿业股份有限公司发行上市有关文件及承诺的议案》进行了审议，并形成决议和承诺如下：

    1、A、根据山东省人民政府关于招金矿业股份有限公司发行H股上市的批复：“鉴于招金矿业股份有限公司是我省一家重要的稀缺资源开采企业，你市（烟台市）应确保公司国有股的控股权。”为此，为保障招金矿业股份有限公司上市工作的顺利进行，维护全体投资者的利益，公司承诺：在山东招金集团有限公司仍然是招金矿业股份有限公司控股股东的前提下，公司在招金矿业股份有限公司上市后，不会主动谋求取代招金集团有限公司在招金矿业股份有限公司中的控股股东地位，而且授予招金集团有限公司在我公司出售招金矿业股份有限公司股份时，在同等条件下的优先收购权。

    B、根据香港H股上市惯例，公司承诺：

    (1) 在招股书披露公司持有该公司（指：招金矿业股份有限公司，下同）股权当日起至该公司股份开始在香港联交所买卖日起计满6个月之日止的期间内（“首6个月期”），除根据全球发售及超额配股权（定义见招股书）之规定外，公司不会并将会确保有关的证券登记持有人作为招股书中所列的权益拥有人不会售卖、转让或以其他方式出售任何该公司股份或证券（“有关证券”）或就该等有关证券订立任何协议出售该公司有关证券，或于该等有关证券设立任何期权、权利、利益或产权负担；

    (2) 于首6个月期限届满当日起计的6个月内（“后6个月期”），除根据全球发售及超额配股权（定义见招股书）之规定外，公司不会并将会确保有关登记持有人不会售卖、转让或以其他方式出售任何有关证券或就该等有关证券订立任何协议出售该公司有关证券，或于该等有关证券设立任何期权、权利、利益或产权负担，以致公司在出售有关证券、或行使或执行有关期权后不再成为控股股东（定义见上市规则）；及

    (3)在招股书披露公司持有股权当日起至该公司股份开始在香港联交所买卖日超计满12个月之日止的期间内，

    (i)如公司将由公司实益拥有的有关证券质押或押记予作为受惠人的认可财务机构（其定义如香港法例第155章《银行业条例》所载）而该质押或押记乃为一真正商业贷款，公司将立即将此质押或押记以及其此质押或押记项下的有关证券的数量通知该公司；及

    (ii)如公司接到质权人或承押记人的指示（不论是口头或书面），指任何该等用作质押或押记的有关证券将被出售，公司将立即将该等指示内容通知该公司。

    2、同意公司受托管理的上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15％的股权，按上述承诺内容作同样承诺。（公司董事会就本条决议表决时，与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决）

    3、批准香港承销协议，并且授权吴平董事长批准对该协议的任何进一步修改，以及授权吴平董事长代表公司签署该协议。

    4、批准香港承销协议及根据香港承销协议或公司就招金矿业全球发售须签署的其它文件的内容(包括但不限于支付矿产资源费等)、代表其签署、其履行在香港承销协议及其它文件项下各自的义务。

    全体董事在对本决议表决时，除第二条表决时与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌回避表决外，全体董事对本决议均表决赞成。

    特此公告

    上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

    2006年11月24日