本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届董事会第六次会议审议通过《关于拟提请董事会授权公司对全资子公司上海城隍庙广场置业有限公司庙前广场项目对外签署出租出售或股权转让意向书的议案》的决议(决议公告刊登在2005年8月12日上海证券报、中国证券报,编号：临2005-014),公司于2005年11月11日与Cargill Financial Services Corporation 和China Real Estate Partners I, LLC签订了《意向书》,现将意向书的主要内容公告如下：

    1、意向书签署方介绍：

    (1)Cargill Financial Services Corporation (嘉吉金融服务公司), 一家依据美国特拉华州法律设立的公司, 其注册证书号为2037779,注册地址为： The Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, City of Wilmington, County of New Castle, Delaware 19801, USA (“嘉吉”),嘉吉系一家从事投资业务的公司。

    (2)China Real Estate Partners I, LLC, 一家依据美国特拉华州法律设立的有限责任公司, 其注册证书号为3931273,注册地址为Corporation Trust Center, 1209 Orange Street, in the City of Wilmington County of New Castle, Delaware, USA (“CHINAREI”),CHINAREI系一家从事房地产投资等业务的投资基金有限公司。

    在意向书中, CHINAREI与嘉吉合称“买方”。

    CHINAREI与嘉吉同公司无关联关系。

    (3)公司代表其自身及其全资子公司(在意向书中, 称“卖方”)。公司持有上海城隍庙广场置业有限公司(“目标公司”) 100%的股权,目标公司系一家从事商业房地产开发、经营业务的有限责任公司, 并正在中国上海市黄浦区豫园街道560街坊1/3丘地块开发商业房地产项目“城隍庙广场”(规划暂名)(“目标项目”)。

    2、意向书主要内容：

    (1)买方拟通过其自身或其各自关联公司向卖方购买目标公司100%的股权(“交易”)。

    (2)买方将在意向书签署后的十(10)个工作日内, 买方、卖方与一家声誉良好的银行(“监管银行”)应签署一份条款和条件均为各方所共同接受的保证金监管协议(“监管协议”), 买方将根据监管协议的约定将保证金存入监管银行根据监管协议开立一个监管账户(“监管账户”)中, 由买方和卖方共同监管, 买方、卖方和监管银行应依据监管协议约定,保管、发放和返还监管账户中的保证金。监管银行收取的监管账户费用由买方承担。监管协议生效后的三(3)个工作日内, 买方应向监管账户支付相当于人民币8,700万元的等值美元作为交易第一期保证金。

    (3)买方将对目标公司进行财务、法律、建筑等方面的尽职调查。卖方将对买方及其各自关联公司(拟作为买方)设立及存续的合法性、决策程序、背景情况、支付能力等进行适当的尽职调查。卖方、买方的尽职调查应为合理, 并且需经买方和卖方协商一致。在双方完成尽职调查后, 卖方应尽快完成对目标公司的资产评估；买方和卖方应在进行尽职调查和资产评估的同时, 对目标公司100%股权的股权转让协议(“股权转让协议”)的条款和条件进行协商, 并将尽力于上述资产评估完成之后十(10)日内签署股权转让协议。

    (4)三方确认, 卖方对股权转让协议的签署仅在卖方董事会、股东大会批准及有关的政府审批机关批准后方始生效。卖方将自股权转让协议签署后五十(50)日内依其章程规定之程序召集、召开董事会、股东大会就是否批准股权转让协议进行审议及表决。如卖方未能在前述五十(50)日内获得其董事会和股东大会对股权转让协议的批准, 买方有权终止交易, 并且监管账户中的资金应立即返还给买方。

    公司将依据《公司章程》及国家各项规定的要求,对该事项的进展情况及时履行信息披露义务和相应的各项报批手续。

    特此公告

    上海豫园旅游商城股份有限公司

    2005年11月14日