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    上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届董事会第四次会议于2005年4月15日以书面形式发出通知,并于2005年4月27日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事6人,实到6人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论,以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

    一、《公司2005年第一季度报告》

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

    二、《关于授权公司行使优先购买德邦证券有限责任公司部分股权的议案》

    近日公司接到德邦证券有限责任公司发出的《关于征求股份转让意见的函》,就德邦证券有限责任公司股东丹东市国有资产经营中心拟以原始出资价2077.6896万元转让持有的2.0612%德邦证券有限责任公司股份；抚顺市融达投资有限公司拟以原始出资价673.4448万元转让持有的0.6681%德邦证券有限责任公司股份,征求公司意见。

    德邦证券有限责任公司是经中国证监会证监机构字［2003］106号文件批准于2003年5月19日成立的,注册资本10.08亿。2004年,在证券市场弱势调整持续四年的基础上股指也创出五年来的新低,券商生存压力空前巨大的情况下,德邦证券取得了较好的经营业绩,经营状况处于同行业较好水平。

    其中：

    营业收入      13398万元   比上年增长137.88%
    利润总额       4812万元   比上年增长294.81%
    净利润         2715万元   比上年增长334.50%
    所有者权益   104117万元     比上年增长2.71%

    根据《公司法》的有关规定：经股东同意转让的出资,在同等条件下,其他股东对该出资有优先购买权。为此,公司董事会同意本次股权转让；并决定行使优先购买权收购上述拟转让的股权。

    董事会同时授权公司在总受让价2800万元人民币的额度内,按照国家的有关规定,办理优先购买德邦证券有限责任公司部分股权的具体事项。

    公司与丹东市国有资产经营中心、抚顺市融达投资有限公司无关联关系。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

    本次优先购买德邦证券有限责任公司部分股权,除需其他股东放弃优先受让权外,尚需得到中国证券监督管理委员会的批准。如本次优先购买德邦证券有限责任公司部分股权成功后,丹东市国有资产经营中心对德邦证券有限责任公司的出资比例将从4.6214%下降为2.5602%；抚顺市融达投资有限公司对德邦证券有限责任公司的出资比例将从1.0995%下降为0.4314%；公司对德邦证券有限责任公司的出资比例将从30%上升为32.7293%；其他股东出资比例不变。