本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届董事会第三次会议(临时会议通讯方式)于2005年3月30日以书面形式发出通知,并于2005年4月1日召开,会议应到董事6人,实到6人。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》关于“上市公司应当按照有关要求对其公司章程的有关内容进行修订”的要求,监事会提请董事会对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》、《上海豫园旅游商城股份有限公司股东大会议事规则》、《上海豫园旅游商城股份有限公司董事会议事规则》作相应的修改,并作为增加审议的三个新提案提交2004年年度股东大会审议,原股东大会通知的其他各项事项不变。为此,会议以通讯表决的方式审议并通过了以下议案：

    一、 审议《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》关于“上市公司应当按照有关要求对其公司章程的有关内容进行修订”的要求,我们对《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》作了相应的修改(有下划线部分为新增或修改部分)：

    第四十条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

    第四十三条 下列事项须经公司股东大会表决通过,并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过,方可实施或提出申请：

    (一)公司向社会公众增发新股(含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证)、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份(但控股股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外)；

    (二)公司重大资产重组,购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的；

    (三)公司股东以其持有的本公司股权偿还其所欠本公司的债务；

    (四)对公司有重大影响的公司附属企业到境外上市；

    (五)在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

    公司召开股东大会审议上述所列事项的,应当向股东提供网络形式的投票平台。

    第四十四条 具有前条规定的情形时,公司发布股东大会通知后,应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。

    第四十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度,通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。

    第四十六条 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。

    第四十七条 公司建立健全股东大会议事规则。规则规定股东大会的召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容。

    第九十八条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事,其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务,维护公司利益,尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

    独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

    第一百零三条 公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所,应由二分之一以上独立董事同意后,方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权,应由二分之一以上独立董事同意。经全体独立董事同意,独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构,对公司的具体事项进行审计和咨询,相关费用由公司承担。

    第一百零四条 独立董事应当按时出席董事会会议,了解公司的生产经营和运作情况,主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书,对其履行职责的情况进行说明。

    第一百零五条 公司应当建立独立董事工作制度,董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权,及时向独立董事提供相关材料和信息,定期通报公司运营情况,必要时可组织独立董事实地考察。

    第一百零六条独立董事每届任期与公司其他董事相同,任期届满,可连选连任,但是连任时间不得超过六年。

    第一百零八条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的,在改选的独立董事就任前,独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定,履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事,逾期不召开股东大会的,独立董事可以不再履行职务。

    第一百零九条独立董事除具有公司法、其他相关法律、法规、公司章程赋予董事的职权外,还有以下特别职权：

    1、重大关联交易(指上市公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论。

    第一百十条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    4、上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的金额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    第一百三十五条 董事会秘书的主要职责是：

    (五)具体负责公司投资者关系管理工作；

    第一百六十条 监事会制定议事规则,议事方式为：监事会应由半数以上监事出席方可举行。监事会作出决议,必须经全体监事过半数通过。

    第一百七十一条 公司重视对投资者的合理投资回报,可以采取现金或者股票方式支付股东股利。

    本章程修改后,原章程各条款序号依次顺延。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、审议《关于修改股东大会议事规则的议案》；

    根据中国证监会3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》关于“上市公司应当按照有关要求对其公司章程的有关内容进行修订”的要求,作为公司章程的附件,我们对《上海豫园旅游商城股份有限公司股东大会议事规则》作了相应的修改(有下划线部分为新增或修改部分)：

    1、第十二条 董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报中国证监会上海监管局备案后由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本《议事规则》第五十七条的规定出具法律意见。董事会秘书应切实履行职责,会议召开程序应当符合法律法规及本《议事规则》相关条款的规定。

    2、删除第四十六条,其内容并入第五十五条(三)；

    3、第四十七条 股东大会对董事会的授权及各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定,授权内容应明确具体。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

    股东大会决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼,每一股份享有一票表决权。

    4、第八章 股东大会记录及其签署、决议公告和保管；

    5、第五十五条股东大会决议公告应当包括以下内容：

    (一)会议召开的时间、地点、方式、召集人主持人,以及是否符合有关法律、法规、规章和公司章程的说明；

    (二)出席会议的股东(和代理人)人数、所持(代理)股份总数及其占公司有表决权股份总数的比例,以及流通股股东和非流通股股东出席会议的情况；

    (三)每项提案的表决方式、表决结果和分别统计的流通股股东及非流通股股东表决情况；涉及股东提案的,应当列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的,应当说明关联股东回避表决的情况；对于需要流通股股东单独表决的提案,应当专门作出说明。

    会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

    本规则修改后,原规则各条款序号依次顺延。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、审议《关于修改董事会议事规则的议案》；

    根据中国证监会于3月22日发布的《关于督促上市公司修改公司章程的通知》(证监公司字［2005］15号)和上海证券交易所3月25日发出的《关于修改公司章程的通知》关于“上市公司应当按照有关要求对其公司章程的有关内容进行修订”的要求,作为公司章程的附件,我们对《上海豫园旅游商城股份有限公司董事会议事规则》作了相应的修改(有下划线部分为新增或修改部分)：

    第二十一条 董事会决议如作出授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的,应规定明确的授权原则和授权内容。

    第二十二条 本议事规则由董事会拟定,报公司股东大会批准执行。本议事规则由公司董事会负责解释。

    本规则修改后,原规则各条款序号依次顺延。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    特此公告

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2005年4月2日