本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称＂公司＂)第五届董事会第二次会议于2005年3月14日以书面形式发出通知,并于2005年3月24日上午在公司会议室召开,会议由董事长吴平主持,会议应到董事6人,实到6人,监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论,以书面表决的方式审议并通过了以下议案：

    一、《2004年度董事会工作报告》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    二、《2004年度财务报告》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    三、《2004年度利润分配预案》的议案；

    2004年度公司合并报表实现净利润72,214,276.26元,按母公司2004年度净利润91,974,553.35元的10%提取法定盈余公积9,197,455.34元,10%提取法定公益金9,197,455.34元,以及控股子公司提取法定盈余公积2,738,250.88元,法定公益金1,317,738.98元,加年初未分配利润127,062,690.19元,本年可供股东分配利润为176,826,065.91元。再扣除已根据2004年第一次股东大会决议分配的2003年度现金红利37,226,676.40元,实际可供股东分配利润为139,599,389.51元,现拟以2004年年底公司股本总额为基数,向全体股东按每10股派发1.20元现金红利(含税)55,840,014.60元,结余未分配利润83,759,374.91元,结转以后年度分配。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该预案尚需提交公司股东大会审议。

    四、《关于公司2004年度计提资产减值准备的报告》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    五、《关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案；

    公司聘任上海上会会计师事务所有限公司担任公司的审计工作,2004年度支付给上海上会会计师事务所有限公司2003年度财务审计费630000元(含差旅费20000元),其他专项审计费39750元。

    2005年度拟支付给上海上会会计师事务所有限公司2004年度财务审计费700000元(含差旅费20000元,其他专项审计费20000元)。上海上会会计师事务所有限公司已连续13年为公司提供审计服务,2005年度拟续聘上海上会会计师事务所有限公司为公司的审计机构。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    六、《关于公司2005年度贷款计划和为子公司担保的议案》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    七、《关于公司会计政策变更和会计差错更正》的议案(详见公司公告：临2005？004)；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    八、《2004年年度报告及摘要》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    九、《关于修改上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》的议案(修改后的《上海豫园旅游商城股份有限公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站：WWW.SSE.COM.CN)；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    十、《关于修改上海豫园旅游商城股份有限公司关于担保、贷款、收购或出售资产、签订重要合同权限的有关规定》的议案；

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    十一、《关于为上海西门(集团)有限公司贷款担保的议案》；

    上海西门(集团)有限公司(以下简称：西门集团)是上海市黄浦区的区属国有企业。截止2004年12月31日,西门集团总资产65118.29万元,总负债43146.38万元,资产负债率为66.26%；流动比率0.94,速动比率0.76；2004年度实现商品销售收入57710.68万元,利润1371.54万元。由于以前年度本公司和西门集团曾存在贷款互保关系,近几年公司已以每年500万元的速度减少对其担保金额。至2004年12月31日止,本公司对其担保余额为1,450万元,并由上海十六铺物资公司提供反担保。其中

    2004年4月20日至2005年3月20日 担保金额 600万元；

    2004年4月22日至2005年3月20日 担保金额 400万元；

    2004年6月30日至2005年6月29日 担保金额 450万元。

    以上贷款担保均在2005年内到期,应西门集团要求,考虑历史原因,拟同意在对西门集团担保金额采取逐步递减的基础上,于2005年内继续分次为西门集团提供总额不超过1450万元的借款担保,担保期限不超过一年,且至2005年12月31日止,对西门集团的担保余额减至950万元,所涉担保仍由上海十六铺物资公司对本公司的担保行为提供反担保,并在此额度内授权总经理室办理具体事宜。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    十二、听取《上海城隍庙广场置业有限公司关于庙前广场项目进展情况的报告》；

    为了便于运作开发庙前广场项目,适应项目开发需求,公司第四届董事会第二十六次会议审议通过并实施了对上海城隍庙广场置业有限公司增资12000万元。截止到目前庙前广场项目进展情况如下：

    项目基本资料

    项目占地面积12970平方米

    其中：商业用地9970平方米、广场用地3000平方米

    项目设计总建筑面积36080平方米(容积率：1.23、绿化率：25%)

    其中：地上建筑面积16115平方米(共三层)、地下建筑面积19965平方米(共二层)

    项目工程进展情况

    截止目前,已完成地下第二层整个工程结构。根据工程进度计划,力争2005年底,完成竣工验收。

    大致招商招租意向

    公司招商小组通过在对上海各主要商业区和豫园周边商圈情况进行调查摸底的基础上,根据本项目的自身情况拟定多种方案,进行论证和相互比较。可以预见的是无任何种招商招租形式,该项目都将为公司带来较大收益。

    全体董事一致认为该项目的投资及建设完全符合公司的发展战略,并一致要求公司按照项目进度计划,安全保质的将项目建设好。同时,希望公司招商小组在通过对上海各主要商业区和豫园周边商圈情况进行调查摸底的基础上,结合市场行情及专业公司的策划,根据该项目的自身情况加紧落实招商招租方案。

    十三、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2005年第一次股东大会(2004年年会)》的议案。

    6票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案

    (一)、会议时间：2005年4月28日下午1时

    (二)、会议地点：上海市(具体地点经登记后另行公告)

    (三)、会议议程：

    1、 审议《2004年度董事会工作报告》的议案；

    2、 审议《2004年度监事会工作报告》的议案；

    3、 审议《2004年度财务报告》的议案；

    4、 审议《2004年度利润分配预案》的议案；

    5、 审议《关于会计师事务所报酬与续聘会计师事务所》的议案。

    (四)、出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2005年 4月8日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    (五)、参加会议办法：

    1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续,委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

    3、登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院；

    4、登记时间：2005年4月15日

    上午9：00-11：30 下午1：00-4：00

    5、其他事项：

    (1)会期半天,参加会议者食宿、交通费自理

    (2)公司地址：上海市方浜中路269号

    (3)联系电话：(021)63559999转董事会办公室

    传 真：(021)63550558

    邮 编：200010

    (4)根据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定,公司召开股东大会不发放礼品(包括有价证券)。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2005年3月25日

    附：

    授  权  委  托  书
    兹授权         先生(女士)代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2005年第一
次股东大会(2004年年会),并代为行使表决权。
    委托人股东帐号：                   委托人持股数： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托人身份证号码：                  委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    委托日期：                          代理人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    受托人：                      受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿
    2005年  月   日