本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    本次会议没有否决或修改提案的情况；

    本次会议没有新提案提交表决。

    上海豫园旅游商城股份有限公司2004年第三次股东大会（临时会议）于2004年12月28日在上海影城以现场方式召开，出席会议的股东（或代理人）有40人，代表股权1,1830.2851万股，占公司总股本46533.3455万股的25.4232％（其中：流通股股东31人，所持股份14.4529万股，占公司流通股的0.0969％；非流通股股东9人，所持股份1,1815.8322万股，占公司非流通股的37.3618％），符合《公司法》、公司章程和其他有关规定。本次会议由公司董事长吴平先生主持。大会以书面记名方式审议了以下议案并形成决议：

    1、审议《关于修改公司章程的议案》

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    本议案获得通过。

    2、审议《关于董事会换届改选的议案》

    （1）王鸿祥

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    （2）庄顺

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    （3）吕红兵

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    （4）吴平

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    （5）郭广昌

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    （6）程秉海

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    本议案获得通过。

    3、审议《关于监事会换届改选的议案》

    （1）周贤政

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    （2）费慧林

    表决情况：

    同意1,1830.2745万股，占出席会议股东所代表股份的99.9999％（其中：流通股14.4423万股、非流通股1,1815.8322万股）

    反对0.0106万股，占出席会议股东所代表股份的0.0001％（其中：流通股0.0106万股、非流通股0万股）

    弃权0万股，占出席会议股东所代表股份的0％（其中：流通股0万股、非流通股0万股）

    本议案获得通过。

    （另一名职工代表监事经公司职工代表大会选举产生后另行公告）

    本次会议经上海市广庭律师事务所俞云鹤律师现场见证，并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集和召开程序、出席大会人员的资格和表决程序均符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议作出的决议合法、有效。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2004年12月28日

    备查文件：

    1、上海豫园旅游商城股份有限公司2004年第三次股东大会（临时会议）决议

    2、上海市广庭律师事务所出具的《法律意见书》