本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海豫园旅游商城股份有限公司（以下简称”公司”）第五届董事会第一次会议于2004年12月17日以书面形式发出通知，并于2004年12月28日下午在上海影城会议室召开，会议由第四届董事会董事长吴平主持，会议应到新当选董事6人，实到6人，公司2名新当选监事列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式形成如下决议：

    一、选举吴平先生为公司第五届董事会董事长、选举庄顺先生为公司董事会副董事长；

    二、选举公司董事会专门委员会组成人员：

    战略委员会：吴平（主任）、程秉海、郭广昌；

    审计委员会：王鸿祥（主任）、吕红兵、程秉海；

    提名委员会：吕红兵（主任）、王鸿祥、庄顺；

    薪酬与考核委员会：王鸿祥（主任）、吕红兵、吴平；

    三、由董事长提名聘任程秉海先生为公司董事会执行董事兼总经理；

    四、由总经理提名聘任吴仲庆、蒋建军、吕颂宪先生为公司副总经理，吕颂宪先生兼任财务负责人；

    五、由董事长提名聘任蒋伟先生担任公司董事会秘书。

    特此公告。

    附件一、

上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，本人作为公司独立董事，对上海豫园旅游商城股份有限公司第五届董事会第一次会议的议案进行审议，发表以下独立意见：

    1、同意聘任程秉海先生为公司董事会执行董事兼总经理；

    2、同意聘任吴仲庆、蒋建军、吕颂宪先生为公司副总经理，吕颂宪先生兼任财务负责人；

    3、同意聘任蒋伟先生担任公司董事会秘书。

    附件二、当选的有关人员简历

    程秉海，男，1948年10月出生，文化程度大学，高级经济师，中共党员。上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会执行董事兼公司总经理。

    吴仲庆，男，1959年4月出生，在职研究生毕业，经济师，中共党员。现任上海豫园旅游商城股份有限公司副总经理。

    蒋建军，男，1969年2月出生，本科学历，工程师。现任上海豫园旅游商城股份有限公司副总经理。

    吕颂宪，男，1954年9月出生，本科学历，高级会计师。现任上海豫园旅游商城股份有限公司副总经理兼任财务负责人。

    蒋伟，男，1963年4月出生，中共党员，本科学历，经济师。现任豫园旅游商城股份有限公司董事会秘书、董事会办公室主任。