上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会第二十六次会议于2004年11月25日在公司会议室召开，应到董事七名，实到董事七名。公司监事会全体监事、公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长吴平先生主持。会议审议通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和制度，结合公司实际情况，对公司章程的部分内容进行了修改和调整，并相应增加部分内容（见附件一）。

    二、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》

    公司第四届董事会将于2004年12月27日任期届满。根据《公司法》及拟修订的《公司章程》有关规定，公司第五届董事会将由六人组成，其中独立董事二人。公司第四届董事会提名（按姓氏笔划为序）王鸿祥、庄顺、吕红兵、吴平、郭广昌、程秉海等六人为公司第五届董事会候选人，其中王鸿祥、吕红兵为独立董事候选人。

    （董事候选人简历见附件二）。

    三、审议通过了《关于召开2004年第三次股东大会（临时会议）的议案》

    （一）、会议时间：2004年12月28日下午1时

    （二）、会议地点：上海市（具体地点经登记后另行公告）

    （三）、会议议程：

    1、审议修改公司章程的议案；

    2、审议董事会换届改选的议案；

    3、审议监事会换届改选的议案。

    （四）、出席会议对象：

    1、公司全体董事、监事及高级管理人员；

    2、2004年12月8日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在册的本公司股东。

    （五）、参加会议办法：

    1、法人股股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；

    2、社会个人股股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；

    3、登记地点：上海市陆家浜路871号南市影剧院

    4、登记时间：2004年12月15日

    上午9：00-11：30下午1：00-4：00

    5、其他事项：

    （1）会期半天，参加会议者食宿、交通费自理。

    （2）公司地址：上海市方浜中路269号

    （3）联系电话：（021）63559999转董事会办公室

    传真：（021）63550558

    邮编：200010

    （4）根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

    四、审议通过了《关于拟受让上海豫园旅游服务有限公司的议案》

    为充分发挥上海豫园旅游商城股份有限公司的商誉品牌优势，保护豫园旅游商城的品牌资源，做大做强公司的旅游商业，提高公司的市场竞争力。为此，公司提出拟受让黄浦区机关事务所、上海汇绿投资有限公司所持有的上海豫园旅游服务有限公司全部股权。

    （一）、受让方案

    上海豫园旅游服务有限公司注册资金3030万元，其中黄浦区机关事务所投资90％，上海汇绿投资有限公司投资10％。黄浦区机关事务所、上海汇绿投资有限公司与本公司无关联关系。

    首先授权公司总经理室在3500万元以下的价格（上海豫园旅游服务有限公司帐面净资产3030万元）与黄浦区机关事务所、上海汇绿投资有限公司签订受让上海豫园旅游服务有限公司全部股权的意向书，并同时委托资产评估师事务所对上海豫园旅游服务有限公司进行资产评估。然后，以资产评估事务所评估并经确认的价值为依据，再报请董事会审议具体实施受让事宜。

    （二）、本次受让的积极意义

    通过受让上海豫园旅游服务有限公司股权以后，可以保护“豫园旅游”的品牌，提高“豫园旅游”的知名度，有利于公司对“豫园旅游”品牌的整合和发展。而且该公司拥有豫园商城周边的部分商业房产，受让股权后，有利于公司对商业设施的统一规划、改造和开发，提高公司的整体形象，实现优化老豫园的战略目标。

    五、审议通过了《关于上海豫园商城房地产发展有限公司、上海城隍庙广场置业有限公司增加注册资金的议案》

    为了便于运作开发项目、对外投资，提升企业的资质和开发量，适应房地产市场的开发需求，决定对上海豫园商城房地产发展有限公司、上海城隍庙广场置业有限公司增加注册资本金。

    1、上海豫园商城房地产发展有限公司：

    原注册资本：1000万元增加4000万元

    新注册资本：5000万元

    2、上海城隍庙广场置业有限公司：

    原注册资本：1500万元增加12000万元

    新注册资本：13500万元

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2004年11月27日

    附件：1、关于修改公司章程的议案；

    2、董事会董事候选人简历；

    3、独立董事提名人声明；

    4、独立董事候选人声明；

    5、授权委托书。

    附件1：关于修改公司章程的议案

    根据《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等有关法律、法规和制度，结合公司实际情况，对现行《上海豫园旅游商城股份有限公司章程》（以下简称章程）作以下修订：

    1、原章程第十三条为：经公司登记机关批准，公司经营范围是：工艺美术品、烟酒饮料、餐饮娱乐、食品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具，房产经营，物业管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务）

    现修订为：经公司登记机关批准，公司经营范围是：生产、批发、零售金银饰品、铂金饰品、钻石饰品，珠宝玉器的销售，工艺美术品、烟酒饮料、餐饮娱乐、食品、百货、五金交电、化工原料及产品（除专项规定）、金属材料、建筑装潢材料、家具，房产经营，物业管理，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营转口贸易和对销贸易，托运业务，互联网信息服务（不包括新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械的互联网信息内容和互联网电子公告服务）

    2、原章程第十八条为：公司的股票，在上海证券中央登记结算公司集中托管。

    现修订为：公司的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。

    3、原章程第二十二条第（三）款为：向现有股东派送红利；

    现修订为：向现有股东派送红利（或股份）；

    4、原章程第三十五条第（六）款第2第（3）为：中期报告和年度报告；

    现修订为：季度报告、半年度报告和年度报告；

    5、原章程第四十四条增加第（六）款为：二分之一以上的独立董事提议召开时；

    原第（六）款改为第（七）款；

    6、原章程第四十七条为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知登记公司股东。

    现修订为：公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方式通知股东。

    7、原章程第五十四条为：监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，由公司给予股东或者监事必要的协助，并承担会议费用。

    现修订为：监事会、独立董事或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：

    （一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。

    （二）如果董事会在收到前述要求后三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

    监事会、独立董事或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集举行会议的，由公司给予股东或者监事必要的协助，并承担会议费用。

    8、原章程第五十六条为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    现修订为：董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会、独立董事或者股东可以按照本章第五十四条规定的程序自行召集临时股东大会。

    9、原章程第一百零三条为：董事会由七名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中，独立董事二名（其中一名为会计专业人士）。

    现修订为：董事会由六名董事组成，设董事长一人，副董事长一人，董事会成员中，独立董事二名（其中一名为会计专业人士）。

    10、原章程第一百零八条为：董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限为投资、收购、出售项目的总投资额在公司净资产百分之二十以下，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    现修订为：董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限为投资、收购、担保、出售项目的总投资额在公司净资产百分之二十以下，并建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

    （一）公司董事会在股东大会的授权范围内审批对外担保时，应满足以下条件：

    （1）．对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50％；

    （2）．公司不得为控股股东及本公司持股50％以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

    （3）．不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保；

    （4）．公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

    （二）公司对外担保的审批程序为：

    （1）．公司对外担保前，应先掌握申请担保人和反担保人的资信状况，要求其提供需要审查的相关资料；

    （2）．公司对外担保经董事会三分之二以上董事同意或股东大会审批后，原则上授权公司总经理负责组织实施；

    （3）．公司对外担保必须与被担保对象签署担保协议并与具有实际承担能力的反担保方签署反担保协议；

    （4）．公司对外担保事项经批准后，由财务部指定专人对担保资料和相关文件进行确认备案；

    （5）．公司应对对外担保单位的基本情况和财务状况每半（一）年进行一次跟踪调查，并及时上报公司领导和相关部门，针对存在的问题提出意见和改进建议。

    11、原章程第一百十二条为：董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    现修订为：董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

    12、原章程第一百十三条第（二）款为：三分之一以上董事联名提议时；

    现修订为：三分之一以上董事联名提议或二分之一独立董事提议时；

    13、原章程第一百四十八条为：监事会每年至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    现修订为：监事会每年至少召开二次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。

    14、原章程第一百五十四条为：公司在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的中期财务报告；在每一个会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    现修订为：公司在每一会计年度前三个月、九个月结束后三十日以内编制公司的季度财务报告；在每一会计年度前六个月结束后六十日以内编制公司的半年度财务报告；在每一个会计年度结束后一百二十日以内编制公司年度财务报告。

    15、原章程第一百五十五条为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的中期财务报告，包括下列内容：

    ⑴资产负债表；

    ⑵利润表；

    ⑶利润分配表；

    ⑷财务状况变动表（或现金流量表）；

    ⑸会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，中期财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。

    现修订为：公司年度财务报告以及进行中期利润分配的半年度财务报告，包括下列内容：

    ⑴资产负债表；

    ⑵利润表；

    ⑶利润分配表；

    ⑷财务状况变动表（或现金流量表）；

    ⑸会计报表附注。

    公司不进行中期利润分配的，半年度财务报告包括上款除第⑶项以外的会计报表及附注。

    公司季度财务报告包括（1）、（2）、（4）项会计报表及中国证监会发布的有关季度报告内容与格式特别规定所要求的简要附注。

    16、原章程第一百五十六条为：中期财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    现修订为：季度财务报告、半年度财务报告和年度财务报告按照有关法律、法规的规定进行编制。

    附件2：董事会董事候选人简历（按姓氏笔划为序）

    王鸿祥，男，1956年出生，大学，高级会计师，中共党员。申能（集团）有限公司副总会计师兼财务部经理。上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会独立董事。

    庄顺，男，1948年11月出生，文化程度大专，高级政工师，中共党员。上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会副董事长兼公司党委书记。

    吕红兵，男，1966年12月出生，法学硕士。国浩律师集团（上海）事务所主任律师，兼任上海律师协会副会长，中华全国律师协会理事，上海仲裁委员会仲裁员，华东政法学院经济法研究中心研究员。上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会独立董事。

    吴平，男，1964年出生，大学，中共党员。上海复星高科技（集团）有限公司董事、行政人事总经理。上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会董事长。

    郭广昌，男，1967年出生，硕士，上海复星高科技（集团）有限公司董事长兼总经理、上海复星产业投资有限公司董事长。上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会董事。

    程秉海，男，1948年10月出生，文化程度大学，高级经济师，中共党员。上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会董事兼公司总经理。

    附件3：

上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海豫园旅游商城股份有限公司现就提名王鸿祥、吕红兵为上海豫园旅游商城股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与上海豫园旅游商城股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任上海豫园旅游商城股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海豫园旅游商城股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海豫园旅游商城股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海豫园旅游商城股份有限公司董事会

    2004年11月25日于上海

    附件4：

上海豫园旅游商城股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王鸿祥、吕红兵，作为上海豫园旅游商城股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与上海豫园旅游商城股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括上海豫园旅游商城股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：王鸿祥、吕红兵

    2004年11月25日于上海

    附件5：

授权委托书

    兹授权先生（女士）代表本人出席上海豫园旅游商城股份有限公司2004年第三次股东大会（临时会议），代为行使表决权。

    委托人股东帐号：委托人持股数：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托人身份证号码：委托人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托日期：代理人签名：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    受托人：受托人身份证号码：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

    委托日期：