上海豫园旅游商城股份有限公司第四届董事会第二十五次会议于2004年11月11日在公司会议室召开,公司董事会全体董事出席会议,监事会监事及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告》。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    2004年11月11日

    附件：《上海豫园旅游商城股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告》

    

上海豫园旅游商城股份有限公司关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告

    中国证券监督管理委员会上海监管局于2004年6月28日至7月2日对本公司进行了巡回检查,并于2004年10月12日下达了《限期整改通知书》(沪证监公司字［2004］73号,以下简称《通知》)。本公司对《通知》高度重视,专门组织董事、监事和高级管理人员进行了认真的学习、分析与讨论,同时组织相关部门和人员开展认真自查,逐项落实。本公司董事会对照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度,本着勤勉尽责、严格自律、诚实守信,对全体股东负责的态度,对《通知》中提出的问题提出了相应的整改措施,并形成了《关于对中国证券监督管理委员会上海监管局巡检发现问题的整改报告》,内容如下：

    一、公司规范运作情况

    1、《通知》指出：公司在章程中没有明确规定对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准,与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)第二条第三款“上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定”不符。

    整改措施：公司董事会将根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的有关规定修订《公司章程》,明确规定对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准并提交公司股东大会对修订《公司章程》的议案予以审议。

    2、《通知》指出：公司章程第103条规定：“公司董事会由七名董事组成……独立董事二名”,与《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(证监发(2001)102号)中“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定不符。

    整改措施：公司本届董事会将于今年年底任期届满,到时将进行换届选举,为此,本公司承诺,在新一届的董事会中,独立董事将占董事会成员的三分之一。

    《通知》关注到：公司章程第104条规定：“董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会”,但目前公司尚未设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。

    整改措施：公司本届董事会将于今年年底任期届满,到时将进行换届选举,为此,本公司承诺,在新一届的董事会中将设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会。

    3、《通知》指出：2003年3月4日,公司将1.6亿元划至上海兴业投资发展有限公司,将8000万元划至上海中悦生物技术有限公司,分别作为委托收购商业地块及医药企业的预付款。3月24日,因终止委托收购意向,公司收回该两笔款项。2004年4月6日,公司将1.5亿划至上海中金贸易有限公司,作为委托收购商业地块的预付款。5月20日、6月3日、6月25日,公司分3次收回该笔款项。公司《董事会议事规则》第七条、第三款规定：“决定公司的经营计划和投资方案,重大投资项目在1000万元以上的(含1000万元)由董事会讨论决定；1000万元以下的投资项目由总经理室讨论决定,并报董事会备案”(2004年4月22日后,经股东大会决议,改为2000万元),公司上述行为虽经董事长和总经理审批,但未通过相关董事会决议,超过了公司董事会对经营层的授权。

    整改措施：以上几笔资金的往来,都同公司实施整体发展规划有关。公司在委托上述企业收购商业地块和医药企业时,由于涉及商业机密,不能过多透露相关情况,因此,在确保资金处于安全可控的前提下,由公司董事长、总经理审批同意,对部分收购资金作了划拨。项目委托中止以后,立即以最快速度安全地收回了全部资金。但是,在经中国证券监督管理委员会上海监管局的指出,公司已对这个问题有了充分认识。虽然这些资金的往来由公司董事长、总经理审批,但没有符合公司《董事会议事规则》的要求,公司今后将严格按照各项规定的要求,规范地开展企业经营活动,防止类似事件发生。

    4、《通知》指出：公司全资子公司上海豫园商城房地产发展有限公司(以下简称“豫园房产”)与上海豫园商城小商品有限公司原分别持有上海元申置业有限公司(以下简称“元申公司”,注册资金1500万元)90%和10%的股权。2002年4月,公司按审计后的净资产,将元申公司的全部股权转让,转让总价为1500万元。经查,公司转让元申公司经总经理办公会议决定,但未经过董事会决议,超过了董事会对经营层的授权,不符合公司《章程》的有关规定。

    整改措施：对于元申公司转让,公司总经理室当时认为是子公司出让股权,总经理室批准执行即可,因此没有将该转让事项报请董事会审议。为此公司要求相关人员加强对相关法律法规的学习,防止类似事件的发生。

    二、公司财务方面的情况

    1、关于公司对子公司的会计核算情况

    《通知》指出：公司日常的会计核算中包括18个全资子公司和60多个其他的子公司,对全资子公司采用汇总会计报表的会计核算方法,将这些全资子公司与母公司报表汇总后,组成披露的上市公司母公司会计报表；而对其它的子公司平时反映在长期投资中,在编制财务报告时纳入合并会计报表。我们认为：18个全资子公司均为独立法人,均有独立的《企业法人营业执照》,均应独立承担民事责任。因此,按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的相关规定,公司应在长期投资中进行会计核算,以准确反映上市公司母公司会计报表的真实情况。

    整改措施：公司历史上一直将18个全资子公司的会计报表汇总以后,构成母公司的会计报表。采用这种会计核算方法对公司向外披露的合并会计报表和财务指标没有任何影响。为准确反映母公司会计报表,公司将按照《企业会计准则》、《企业会计制度》的相关规定,于2004年底前进行整改,改变历史上的传统做法,把对18个全资子公司的投资全部列入长期股权投资的核算范围,并在2004年度报告中,说明母公司报表的变化情况。

    2、关于公司全资子公司豫园房产存货中开发商品的有关问题

    (1)、《通知》指出：豫园房产的开发产品中包括价值6790万元百翎楼商铺,该商铺面积为4259平方米,系准备出售的房产。目前由于市场原因该商铺已空置一段时间,2003年度公司让其下属其他子公司试用,作商业营销。我们认为：该商铺属于公司拥有,虽然使用者均为公司的全资子公司,但双方均为独立法人,拥有独立核算体系,因此商铺使用者应比照市场价格支付给公司房租,而豫园房产分期摊销其存货成本。

    整改措施：公司已经于2004年开始,将该商铺的所有人和实际使用人加以区分,由实际使用人支付给豫园房产公司房租,同时该商铺的成本也由豫园房产公司按规定年限进行摊销。

    (2)、《通知》指出：豫园房产存货中还包括面积为11650平方米的动迁用房,帐面价值3420万元,系豫园房产在浦东昌里地区开发动迁用房使用的土地中原住户的动迁还房,目前该部分房产被动迁用户实际使用并拥有房屋使用权,而公司拥有该部分房产的产权(尚未获取权证)。我们认为：根据目前该房产的实际情况,应按企业的会计政策分30年予以摊销。

    整改措施：存货中包括的已使用的动迁用房,系豫园房产在开发动迁用房使用的土地中原住户的动迁还房,目前该部分房产被动迁户实际使用并拥有使用权,按照《整改通知书》意见,公司在2004年内,将根据该房产的实际情况进行结转,同时按企业的会计政策分30年予以摊销。

    3、关于公司的资金管理情况

    《通知》指出：在资金管理方面,公司采用对控股子公司核定存款基数,超过部分,由各单位授权收入帐户的开户银行,划入指定的总公司帐户的办法。集中存储在总公司帐面上的资金作为各单位的存款,各单位可以在存款金额内,按计划取款使用,如用款超出存款数的,作内部借款处理。内部资金往来按季结息,存款利率按银行协定存款利率计算,贷款利率按银行同期贷款利率结算。我们认为：公司实行集中的资金管理制度缺乏依据,且不同程度会影响控股子公司财务上的独立性。

    整改措施：公司将对实行的资金管理制度进行修订和完善,对制度中有关控股和参股子公司的资金管理将严格按国家有关规定执行。同时为更好的控制财务风险,公司将进一步帮助完善各级子公司的法人治理结构。通过对各级子公司独立法人的完善,使其逐步具有独立运转的能力；通过以子公司董事会对子公司经理实施授权制度,使其得以在规定的权限内进行运作。

    三、公司关联交易的有关情况

    《通知》指出：我们在检查中发现,2000年11月,公司全资子公司豫园房产与豪园科技共同组建成立了豪亭房产。豪亭房产注册资本1000万元,豫园房产投资700万元。2000年11月25日,上海九亭经济联合总公司与豪亭房产签署土地使用权有偿出让合同,约定出让位于松江区九亭镇的面积为500亩的地块,出让价为每亩21万元,合计10500万元。2002年6月28日,经公司第四届董事会第七次会议决议,公司独立董事发表独立意见,同意豫园房产将其持有的豪亭房产70%股权转让给复地(集团)股份有限公司(以下简称“复地集团”),股权转让价格按评估价确定为人民币718.22万元。截至公司转让豪亭房产股权时,豪亭房产已支付地价款4500万元。上海上会资产评估有限公司在对豪亭房产整体资产评估时,对支付的地价款按预付帐款的金额进行评估,确认净资产评估增值为26万元。我们在查阅复地集团招股说明书时关注到：上海市房屋土地资源管理局于2002年5月16日发出《上海市房地产权证》(该地块中149452平方米,约224亩),权利人为豪亭房产。权证发出时间早于对豪亭房产进行资产评估的基准日(2002年5月31日),也早于公司董事会决议的日期(2002年6月28日)。这与公司资产评估的方法和转让价格的确认存在不一致。

    情况说明：公司下属子公司豫园房产占股70%的豪亭房产,在开发九亭地块过程中,因动迁配套等问题难以解决,开发速度缓慢。为了集中精力规划发展已批租的豫园商圈内的商业房产,公司决定出让豪亭房产股权。因在评估时(2002年5月31日为评估基准日)豪亭房产只支付了该地块的部分土地款,尚未取得地块的使用权证。所以,评估公司对豪亭房产账上已支付的地价款按预付账款的金额进行了评估。至于股权受让方复地集团招股说明书中所述“上海市房屋土地资源管理局于2002年5月16日发出《上海市房地产权证》(该地块149442平方米约224亩)”,是复地集团招股说明书编写过程中,律师根据该张《上海市房地产权证》记载的日期所作出的描述。经查阅房地产管理部门的原始档案了解到：房地产管理部门在制作权证时,一般将申请材料内部流转的日期作为《上海市房地产权证》上的落款日期。但自收件至《上海市房地产权证》制作完毕,并通知企业经办人员领取权证这期间要经过房地产管理部门内部的多道程序,需花一定的时间。而豪亭房产的该张《上海市房地产权证》也确实是在2002年7月初才领到的,尽管上面的落款日期标注的是2002年5月16日。因此,该土地在评估时尚未领取到土地使用权证,评估事务所按豪亭房产的整体资产进行了评估。评估结果为：评估后总资产评估值为6366.59万元,总负债评估值5340.55万元,净资产评估值1026.03万元,净值增值26.03万元。评估事务所在评估豪亭房产的资产时,曾对照比较了该地块周边的土地价格,并采用土地使用权评估方法进行了验证,基本符合当地之情况(详见上海上会资产评估有限公司的情况说明,见上交所网站www.sse.com.cn)。所以,在报经上海国资委所属上海市资产评审中心确认后,我公司按此评估价转让了70%股权。

    本公司董事会及全体董事一致认为：此次中国证券监督管理委员会上海监管局对本公司的巡检,进一步提高了公司董事、监事、高管人员及其他相关工作人员对相关法律、法规的理解和认识,促进了公司规范运作的进一步深化；本公司将认真分析存在的问题,切实落实整改措施,严格按整改通知的要求积极整改,并以此为契机,在中国证券监督管理委员会上海监管局的监督和指导下,加强对《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的学习,提高公司董事、监事、高管人员及其他相关人员对法律法规的理解和认识水平,进一步完善公司法人治理结构,提高公司规范运作水平,强化信息披露意识,确保公司持续、健康、稳定的发展。

    

上海豫园旅游商城股份有限公司

    董 事 会

    二00四年十一月十一日