上海豫园旅游商城股份有限公司关于转让上海老庙黄金有限公司5%股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：公司将全资子公司上海老庙黄金有限公司5%的股权转让给上海盛久投资发展有限公司。

    2、本次股权转让的影响：在实施股权转让后,企业的股权结构更加合理,内部的经济关系更加规范,主要经营者的积极性、创造性和事业心更加提高和增强,上海老庙黄金有限公司也将进入一个效益进一步提升、发展进一步加快的新阶段。公司转让5%股权后实际投资收益预期将大于股权转让前的水平。

    一、概述

    为了进一步完善企业经营者的激励机制,调动企业经营者的积极性,从而实现企业加速发展,使公司全体股东的利益有进一步的提高。公司此次通过转让上海老庙黄金有限公司5%股权给该公司主要经营者的方式,开展企业下属子公司经营者持股的尝试,使经营者与公司利益关系更加密切,从而实现全体股东利益最大化目标。

    本次转让,受让方上海盛久投资发展有限公司法人代表陈久现为上海老庙黄金有限公司总经理。

    本次股权转让经2004年10月21日公司第四届董事会第二十四次会议审议,董事会全体董事(包括两名独立董事)表决同意,通过了本议案。本次股权转让无需公司股东大会的批准。

    二、受让方介绍

    企业名称：上海盛久投资发展有限公司

    企业类型：有限责任公司

    注册地：上海市曹安路1525号1097

    经营范围：实业投资,资产经营管理,市场经营策划,投资咨询,经济信息咨询,劳务咨询,国内贸易(涉及许可经营的凭许可证经营)

    注册资本：人民币1200万元

    法人代表：陈久

    企业注册号：3101142069196

    企业税务登记证号码：310114763028095

    成立于2004年5月27日,目前尚无经营业绩。

    上海盛久投资发展有限公司法人代表陈久现为上海老庙黄金有限公司总经理。

    三、转让标的基本情况

    上海老庙黄金有限公司系上海豫园旅游商城股份有限公司的全资子公司,是一系生产经营黄金珠宝的企业。近年来,在该公司主要经营者的精心经营和全体员工的共同努力下,企业规模有了一定的发展。上海老庙黄金有限公司注册资金8500万元。截止2004年9月30日,总资产为39020万元、净资产为13733万元(其中：未分配利润为2523万元)、销售收入88319万元、净利润3912万元(未经审计)。

    四、本次股权转让的主要内容和定价政策

    公司将全资子公司上海老庙黄金有限公司5%的股权转让给上海盛久投资发展有限公司。转让5%股权的上海老庙黄金有限公司不拥有“老庙黄金”(全国驰名商标)及相关商标和牌誉,所有相关商标、牌誉均由上海豫园旅游商城股份有限公司注册和所有,公司与上海老庙黄金有限公司签有商标、牌誉许可使用协议。转让5%股权的上海老庙黄金有限公司不拥有在豫园商圈经营的商业房产所有权,全部商业房产均由上海豫园旅游商城股份有限公司持有所有权,公司与上海老庙黄金有限公司签有商业房产租赁协议。截止产权交割日前上海老庙黄金有限公司所有利润归上海豫园旅游商城股份有限公司所有,上海盛久投资发展有限公司不享有分配权。

    公司委托上海上会会计师事务所有限公司对上海老庙黄金有限公司进行了审计,委托上海上会资产评估有限公司对上海老庙黄金有限公司进行了评估,转让价格以上海上会资产评估有限公司出具的经上海资产评审中心确认(沪评审［2004］485号)的评估报告的净资产评估值为依据,评估净资产的价值为人民币115,076,227.57元,公司以评估结果为依据确定本次转让价格,5%股权转让价格为人民币5,753,811.38元。在董事会批准此次交易后,公司将与上海盛久投资发展有限公司共同委托产权经纪公司在上海市联合产权交易所办理产权交割,并完成工商变更登记手续。

    五、本次股权转让的目的以及对上市公司的影响情况

    上海老庙黄金有限公司系上海豫园旅游商城股份有限公司的全资子公司,是一系生产经营黄金珠宝的企业。近年来,在该公司主要经营者的精心经营和全体员工的共同努力下,企业规模有了一定的发展。为了进一步调动主要经营者的积极性,提升他们的事业心、责任心,转让公司持有的上海老庙黄金有限公司5%的股权。

    实施股权转让后,企业的股权结构更加合理,内部的经济关系更加规范,主要经营者的积极性、创造性和事业心更加提高和增强,上海老庙黄金有限公司也将进入一个效益进一步提升、发展进一步加快的新阶段。公司转让5%股权后实际投资收益预期将大于股权转让前的水平。

    六、备查文件目录

    1、公司四届二十四次董事会决议；

    2、上海上会资产评估有限公司《关于上海老庙黄金有限公司拟股权转让的整体资产评估报告书》(沪上会整评报字(2004)第112号)

    3、上海市资产评审中心《关于上海老庙黄金有限公司整体资产评估结果的确认通知》(沪评审(2004)485号)