本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    1、交易内容：上海复星产业投资有限公司将其所持有的招金矿业股份有限公司(简称招金股份)15%的股权转让给上海豫园旅游商城股份有限公司(简称公司),在办理上述股权转让过程中,公司拟先行对受让标的予以托管。

    2、关联人回避事宜：董事会就本次关联交易表决时,与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌、王韬光回避表决；本次关联交易还须经公司股东大会批准,股东大会表决时,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    3、关联交易的影响：本次关联交易将有助于公司在黄金产业的整体实力,健全黄金饰品行业的产业链,使公司在介入黄金资源产业和参与要素市场经营上有一个实质性的突破,从而提升公司在黄金饰品行业的竞争力。

    一、关联交易概述

    上海复星产业投资有限公司(简称复星产业)与上海豫园旅游商城股份有限公司于2004年9月23日在上海签署股权转让合同,复星产业将其所持有的招金矿业股份有限公司15%股权转让给公司,在办理上述股权转让过程中,公司拟先行对受让标的予以托管。

    上海复星产业投资有限公司为公司第一大股东,本次事项构成关联交易。

    本次关联交易经由公司独立董事认可后,提交2004年9月23日公司第四届董事会第二十三次会议审议,董事会表决时,与关联方有利害关系的董事吴平、郭广昌、王韬光三人回避了表决,董事会其余四名董事(包括两名独立董事)表决同意,通过了本次关联交易的议案。此项交易尚须获得公司股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    上海复星产业投资有限公司。注册地址：上海市复兴东路2号,企业类型：有限责任公司,法定代表人：郭广昌,注册资本：6亿元,注册日期：2001年11月22日,主营业务：实业投资、资产管理等。截止2004年6月30日,复星产业总资产45.26亿元,负债合计17.86亿元,净资产27.40亿元,2004年1-6月实现净利润2.76亿元(未经审计)。

    三、关联交易标的基本情况

    招金矿业股份有限公司成立于2004年5月,注册地址：山东省招远市文化路2号,法定代表人：路东尚,注册资本：53000万元,其中山东招金集团有限公司持国有法人股29150万股,占总股本的55%；上海豫园旅游商城股份有限公司持有法人股10600万股,占总股本的20%；上海复星产业投资有限公司持有法人股10600万股,占总股本的20%；深圳市广信投资有限公司持有法人股2120万股,占总股本的4%；上海老庙黄金有限公司持有法人股530万股,占总股本的1%；招金矿业股份的经营范围：黄金开采、选冶等。

    招金矿业股份有限公司自成立以来,发展势头良好,公司在完善法人治理结构、制定规章制度、维护生产秩序、实施经营计划等方面卓有成效,至8月末已实现黄金生产等主营业务收入12288万元,税后利润2201万元(未经审计)。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    复星产业与公司于2004年9月23日签署股权转让合同,其主要内容为：

    1、上海复星产业投资有限公司将其所持有的招金股份7950万股股份,占招金股份总股本的15%,转让给公司。本次股权转让价款为经具有证券从业资格的会计师事务所审计的截止2006年12月31日转让方15%股权所对应的招金股份的净资产值。

    2、自具有证券从业资格的会计师事务所出具截止2006年12月31日招金股份《审计报告》之日起30日内,公司按照15%股权对应的净资产值一次性向上海复星产业投资有限公司支付股权转让价款。招金股份应于2007年4月16日之后(即招金股份成立三年之后)办理本次股权转让的变更登记手续。

    3、在约定付清股权转让价款的前提下,自2007年1月1日起,转让股权所对应的招金股份的权益、产生的利润及亏损由公司享有和承担。在本次股权转让完成后,对招金股份应承担的股东义务及享有的股东权利全部由公司承担和享有。

    4、由于上海复星产业投资公司所持有的招金股份15%的股份为发起人持有的股份,根据《公司法》的规定,自公司成立之日起三年内不得转让。为维护本次股权转让过程中双方的权益、为保证本次股权转让的顺利实施,双方同意自合同生效之日起至本次股权转让完成之日止,上海复星产业投资公司将拟转让的股权委托给公司管理和行使。在受托管理期间,拟转让股权的表决权由上海复星产业投资公司委托公司行使,公司在行使表决权时不得损害上海复星产业投资公司的利益；拟转让股权的所有权仍属上海复星产业投资公司；但上海复星产业投资公司如处分拟转让的股权,应取得公司的同意。

    5、合同生效后,公司向上海复星产业投资公司支付7230万元人民币(相当于转让方15%股权原始出资额的60%)作为股权托管保证金。托管期限届满上海复星产业投资公司应在三个工作日内向公司返还托管保证金；经公司同意,托管保证金也可以转作公司应付的股权转让款。

    6、上海复星产业投资公司应分别向公司支付180万元、723万元、723万元人民币作为2004年度、2005年度、2006年度的托管费,托管费最迟应在每年度结束后二个月内付清。

    7、本合同经公司股东大会审议批准后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    招金矿业股份有限公司自2004年5月挂牌成立以来,发展势头良好,公司在完善法人治理结构、制定规章制度、维护生产秩序、实施经营计划等方面卓有成效,至8月末已实现黄金生产等主营业务收入12288万元,税后利润2201万元(未经审计)。按权益法我公司可计投资收益462万元,折算为年投资收益率达8.22%。随着控股甘肃天昊黄金有限公司和海南洋浦招金矿业有限公司的完成,以及下一步收购大尹格庄金矿和金亭岭金矿,其收益会有较大幅度的提高。

    通过本次关联交易,将有助于公司在黄金产业的整体实力,健全黄金饰品行业的产业链,使公司在介入黄金资源产业和参与要素市场经营上有一个实质性的突破,从而提升公司在黄金饰品行业的竞争力。

    六、独立董事的意见

    公司独立董事吕红兵、王鸿祥就本次关联交易发表如下独立意见：″本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。″

    七、备查文件目录

    1、公司四届二十三次董事会决议；

    2、股权转让合同。

    关于关联交易的独立董事意见

    就上海豫园旅游商城股份有限公司(简称公司)受让上海复星产业投资有限公司持有的招金矿业股份有限公司15%股权并予以先行托管之关联交易,经审查相关资料,作为公司的独立董事发表如下意见：

    本次关联交易符合《公司法》、《证券法》等相关法律、法规的规定,董事会表决时有利害关系的关联董事进行了回避,表决程序合法。本项交易定价公允、合理,关联交易不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。