本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    上海飞乐股份有限公司第五届董事会第四次会议于2004年5月27日召开(通讯方式)。会议应到董事9名,实到董事9名,会议审议通过了以下议案：

    一、审议通过更换公司董事的议案

    同意姜树勤先生、潘步恩先生因工作原因不再担任董事职务,提名陈五凤先生、徐森康先生为第五届董事会董事候选人。公司三名独立董事对此事项均表示同意。

    二、审议通过修改公司章程部分条款的议案

    原公司章程第六条“公司注册资本为人民币肆亿捌仟肆佰万贰仟零贰拾贰元。”现修改为“公司注册资本为人民币陆亿贰仟玖佰贰拾万贰仟陆佰贰拾捌元。”

    原公司章程第二十条“公司的股本结构：普通股48400.2022万股,其中国家持有11768.2908万股,境内上市已流通人民币普通股36631.9114万股。”现修改为"公司的股本结构：普通股62920.2628万股,其中国家持有15298.778万股,境内上市已流通人民币普通股47621.4848万股。"

    此议案需在公司2003年度股东大会审议通过2003年度利润分配及资本公积金转增股本方案且该方案实施完毕之日后方可生效。

    三、审议通过关于召开2003年度股东大会的议案,会议有关事项如下：

    (一)召开会议基本情况

    本公司董事会定于2004年6月29日上午9：00召开2003年度股东大会,会议地点待股东办理登记后另行通知。

    (二)会议审议事项

    1、审议公司2003年度董事会工作报告

    2、审议公司2003年度监事会工作报告

    3、审议公司2003年度财务决算报告

    4、审议公司2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案

    5、审议修改公司章程部分条款的议案

    6、审议关于续聘会计师事务所的议案

    7、审议更换公司董事的议案(逐项表决)

    8、审议更换公司监事的议案(逐项表决)

    (三)会议出席对象：

    1、截止2004年6月8日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

    2、公司董事、监事及高级管理人员。

    3、大会见证律师及大会工作人员。

    (四)会议登记方法：

    1、登记手续：法人股东持股东帐户、营业执照复印件、法人代表授权书和代理人身份证办理登记；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记,因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理,委托代表必须持有授权委托书(样式附后)及本人身份证；异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

    2、登记时间：2004年6月10日上午9：00？下午4：00

    3、登记地点：上海市昭化路68号一楼大厅

    4、联系电话：(021)62523309？212(021)62512629

    5、传真：(021)62517323

    6、邮编：200050

    7、联系人：毛小姐戴小姐

    (五)注意事项：

    1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

    2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次公司股东大会不发礼品。

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司董事会

    2004年5月27日

    附1：

    简历

    陈五凤1946年7月出生,大学本科学历,高级工程师。曾任上海电表厂副厂长,上海汇龙仪表电子有限公司副总经理,上海仪电控股(集团)公司综合管理部副经理。现任上海仪电控股(集团)公司投资管理部资深经理。

    徐森康1956年11月出生,大学本科学历,经济学学士,高级经济师。曾任上海耀华皮尔金顿玻璃有限公司人事主管,上海建材集团总公司新加坡分公司副总经理,上海金陵股份有限公司人事部经理。现任上海仪电控股(集团)公司人力资源部经理。

    附2：

    授权委托书

    兹全权委托先生(女士)代表我单位(本人)出席上海飞乐股份有限公司2003年度股东大会,并代为行使表决权。

    委托人签名身份证号码

    委托人持股数委托人股东帐号

    受托人签名身份证号码

    委托日期