上海飞乐股份有限公司第五届董事会第二次会议于2004年3月25日召开。会议应到董事9名,实到董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长郁建福先生主持,会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

    一、2003年度董事会工作报告；

    二、2003年度总经理工作报告；

    三、2003年度财务决算报告；

    四、2003年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案：

    经上海上会会计师事务所审计,母公司2003年实现净利润21,584,061.75元,提取10%法定公积金2,158,406.18元,提取5%法定公益金1,079,203.09元,加年初未分配利润54,457,791.16元,本次可供股东分配的利润为72,804,243.64元。董事会决定,本次利润分配和资本公积金转增预案如下：

    1、2003年利润分配预案

    以2003年末总股本48400.2022万股为基数,向全体股东每10股送1股,共计送红股4840.02万股,尚余未分配利润2440.40万元结转以后年度分配。

    2、资本公积金转增股本预案

    截止2003年12月31日,公司资本公积金为60295.75万元,拟以2003年末总股本48400.2022万股为基数,用资本公积金向全体股东每10股转增2股,共转增9680.04万元。

    五、2003年年度报告(正文及摘要)；

    六、关于续聘会计师事务所的议案：

    2004年公司拟继续聘用上海上会会计师事务所为公司的审计机构,并支付其2003年财务审计费45万元(包括差旅费)。

    以上第一、三、四、六项议案需经股东大会审议通过。

    特此公告