上海飞乐股份有限公司第四届董事会第二十次会议于2003年11月5日召开。会议应到董事9名,实到董事8名,章瑞珍董事因工作原因未参加会议。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长郁建福主持,会议审议并通过了以下议案：

    一、董事会换届选举议案

    公司第四届董事会于2003年10月已任期届满,根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,需进行换届选举。经董事会提名,郁建福先生、陈国良先生、顾有根先生、姜树勤先生、李军先生、潘步恩先生为公司第五届董事会董事候选人；倪迪先生、裴静之先生、庄松林先生为公司第五届董事会独立董事候选人,并提请股东大会审议。董事、独立董事候选人简历附后。

    二、修改公司章程部分条款

    公司根据需要,拟调整监事会监事组成人数,并对《公司章程》有关条款进行修改。原公司章程第一百四十五条＂公司设监事会。监事会由三名监事组成,设监事会主席一名,由监事选举产生。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。＂现修改为＂公司设监事会。监事会由五名监事组成,设监事会主席一名,由监事选举产生。监事会主席不能履行职权时,由监事会主席指定一名监事代行其职权。＂

    三、关于召开2003年第一次临时股东大会的议案

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司董事会

    2003年11月6日

    附：董事候选人简历：

    郁建福先生,1944年12月出生,大专学历,高级经济师。曾任上海电子元件公司总经理、董事长、党委书记；上海精密科学仪器有限公司董事长、党委书记、总经理,现任上海飞乐股份有限公司董事长兼党委书记。

    陈国良先生,1952年10月出生,硕士研究生,高级经济师。曾任中共上海市委组织部科长、副处长；中共上海市委办公厅正处级干部；上海外经公司办公室主任；上海万国证券公司副总经理；华信投资有限责任公司副总经理,现任上海飞乐股份有限公司副董事长。

    顾有根先生,1948年3月出生,硕士研究生,高级经济师。曾任上海第三分析仪器厂厂长；上海分析仪器总厂厂长；上海精密科学仪器有限公司副总经理；上海汇龙仪表电子有限责任公司总经理,现任上海飞乐股份有限公司总经理。

    姜树勤先生,1953年7月出生,硕士研究生,高级会计师,注册会计师。曾任上海无线电三十六厂厂长；上海汇龙仪表电子有限责任公司总经理助理、总会计师,现任上海飞乐股份有限公司总会计师。

    李军先生,1965年11月出生,大专学历,高级会计师。曾任上海船舶工业公司审计处、发展部处长助理、副经理；上海自动化仪表股份有限公司副总会计师,现任上海仪电控股(集团)公司资产财务部经理。

    潘步恩先生,1976年2月出生,大学本科学历,经济学学士。曾任毕马威华振会计师事务所主管,现任上海仪电控股(集团)公司投资管理部副经理。

    独立董事候选人简历：

    倪迪先生,1940年9月出生,大学本科学历,高级经济师。曾任国家国有资产管理局副局长、中国光大(集团)总公司董事会高级顾问兼发展研究部总经理,现任上海飞乐音响股份有限公司和上海二纺机股份有限公司独立董事。

    裴静之先生,1932年11月出生,大学本科学历,高级会计师。曾任上海市经委副主任；市计委副主任；上海证券管理委员会副主任兼办公室主任；上海浦东发展银行副董事长、行长,现任本公司和上海飞乐音响股份有限公司、上海自动化仪表股份有限公司独立董事。

    庄松林先生,1940年8月出生,大学研究生学历,博士,研究员。1979-1980年美国密西根威恩州立大学访问学者,1980-1982年美国宾夕法尼亚州立大学电子工程系博士研究生。曾任上海市激光技术研究所所长、研究员,现任上海理工大学光电信息工程学院院长；上海光学仪器研究所所长；上海大学机电工程及自动化学院院长；上海交通大学物理系兼职教授；中国计量学院院长。

    上海飞乐股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人上海飞乐股份有限公司董事会现就提名倪迪先生、裴静之先生、庄松林先生为上海飞乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海飞乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的,被提名人已书面同意出任上海股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合上海飞乐股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在上海飞乐股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括上海飞乐股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：上海飞乐股份有限公司董事会

    2003年11月5日于上海

    上海飞乐股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人裴静之,作为上海飞乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海飞乐股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：裴静之

    2003 年11月5日于上海

    上海飞乐股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人庄松林,作为上海飞乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海飞乐股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：庄松林

    2003 年11月5日于上海

    上海飞乐股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人倪迪,作为上海飞乐股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括上海飞乐股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：倪 迪

    2003 年11月5日于北京