本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整, 对公告的虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

    1、本次会议没有否决或修改提案的情况；

    2、本次会议没有新提案提交表决。

    一、会议召开和出席情况

    上海飞乐股份有限公司2001年度股东大会于2002年6月28 日在上海云峰剧院召 开,出席会议的股东及股东授权委托代表共373人,代表股份108088537股。占公司总 股本的24.5654%#(+4,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事、 监 事、高级管理人员及上海新华律师事务所王勇律师出席了会议。会议由董事长郁建 福先生主持。

    二、提案审议情况

    会议以书面投票方式逐项表决,审议通过如下决议：

    1、审议通过公司2001年度董事会工作报告

    同意108042598股,占出席会议股东所持股份的99.9576%%；反对24312股；弃权 21627股。

    2、审议通过公司2001年度监事会工作报告

    同意108042599股,占出席会议股东所持股份的99.9576%%；反对24811股；弃权 21127股。

    3、审议通过公司2001年度财务决算报告

    同意108037224股,占出席会议股东所持股份的99.9526%；反对29886股； 弃权 21427股。

    4、审议通过公司2001年度利润分配方案

    同意107860425股,占出席会议股东所持股份的99.7891%；反对221350股；弃权 6762股。

    5、审议通过关于修改公司章程的议案

    同意108034478股,占出席会议股东所持股份的99.9501%；反对43417股； 弃权 10642股。

    6、审议通过股东大会议事规则

    同意108035724股,占出席会议股东所持股份的99.9513%；反对40170股； 弃权 12643股。

    7、审议通过关于提名公司独立董事候选人的议案

    （1）选举裴静之先生为第四届董事会独立董事

    同意108030443股,占出席会议股东所持股份的99.9462%；反对30707股； 弃权 27387股。

    （2）选举庄松林先生为第四届董事会独立董事

    同意108024963股,占出席会议股东所持股份的99.9413%；反对36187股； 弃权 27387股。

    8、审议通过关于独立董事津贴的议案

    同意107997224股,占出席会议股东所持股份的99.9156%；反对49726股； 弃权 41587股。

    9、审议通过关于公司董事变动的议案

    （1）吴梦飞先生辞去公司董事职务

    同意107999203股,占出席会议股东所持股份的99.9174%；反对22533股； 弃权 66801股。

    （2）曹德豪先生辞去公司董事职务

    同意108001763股,占出席会议股东所持股份的99.9198%；反对19973股； 弃权 66801股。

    （3）田志宝先生辞去公司董事职务

    同意107994889股,占出席会议股东所持股份的99.9135%；反对25073股； 弃权 68575股。

    （4）李凡先生辞去公司董事职务

    同意107981835股,占出席会议股东所持股份的99.9013%；反对39901股； 弃权 66801股。

    （5）增补顾有根先生为第四届董事会董事

    同意108011757股,占出席会议股东所持股份的99.9291%；反对24793股； 弃权 51987股。

    （6）增补李军先生为第四届董事会董事

    同意108009207股,占出席会议股东所持股份的99.9268%；反对27343股； 弃权 51987股。

    10、审议通过关于公司监事变动的议案

    （1）张文卿先生辞去公司监事职务

    同意108013547股,占出席会议股东所持股份的99.9307%；反对21803股； 弃权 53187股。

    （2）增补何国英女士为第四届监事会监事

    同意108007059股,占出席会议股东所持股份的99.9247%；反对41255股； 弃权 40223股。

    11、审议通过关于续聘会计师事务所的议案

    同意108014484股,占出席会议股东所持股份的99.9316%；反对20988股； 弃权 53065股。

    三、律师见证情况

    本次股东大会经上海新华律师事务所见证并出具法律意见书。该所的结论意见 为：本次股东大会的召集、召开程序, 出席会议人员的资格和会议的表决程序符合 法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会通过的各项决议合法有效。

    四、备查文件

    1、股东大会决议

    2、律师法律意见书

    

上海飞乐股份有限公司

    2002年6月28日