Ｇ飞乐_公司公告

上海飞乐股份有限公司四届十三次董事会于2002年5月27日在公司会议室召开。会议应到董事9人,实到董事8人,公司监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长郁建福主持。会议的召开符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议和通过了如下决议：

1、关于修改公司章程的议案

2、股东大会议事规则

3、关于提名公司独立董事候选人的议案

经公司董事会提名,裴静之先生、庄松林先生为公司第四届董事会独立董事候选人（简历附1）,并提交股东大会审议。

4、关于独立董事津贴的议案

经董事会审议,公司独立董事的津贴为3万元/年（税后）。

5、关于公司董事变动的议案

因年龄关系和工作变动原因,吴梦飞先生、曹德豪先生、田志宝先生、李凡先生辞去公司董事职务。董事会提名顾有根先生、李军先生为公司第四届董事会董事候选人（简历附2）,并提交股东大会审议。

6、董事会议事规则

7、公司信息披露内控制度

注：关于公司章程修改的详细内容、股东大会议事规则、董事会议事规则、公司信息披露内控制度均公告在上海证券交易网站http：//www.sse.com.cn,敬请投资者上网查阅。

8、收购上海汇盛电子机械设备有限公司股权的议案

公司拟收购上海仪电控股（集团）公司持有的上海汇盛电子机械设备有限公司52.09%股权、上海无线电专用机械厂持有的上海汇盛电子机械设备有限公司47.91%股权。

鉴于上海仪电控股（集团）公司系本公司第一大股东,持有本公司24.31%的股份,上海无线电专用机械厂是本公司第一大股东的全资子公司,因此,以上交易属关联交易。

由于公司非关联董事未过全体董事的半数,根据《公司法》关于＂董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过＂的规定,关联董事在审议此议案时未回避表决,但关联董事特别声明：＂本人是站在全体股东的立场上,公允的行使表决权。本次关联交易有益于公司的发展,未损害中小股东的利益＂。表决结果为参加会议的董事全部同意。关联交易的详细内容请见公司关联交易公告。

9、公司对外担保管理制度（详见上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn）

10、关于召开2001年度股东大会的议案

公司定于2002年6月28日召开2001年度股东大会,会议有关事项通知如下：

一、会议时间：2002年6月28日上午9：00

二、会议地点：待股东办理登记后另行通知

三、会议内容：

1、审议公司2001年度董事会工作报告

2、审议公司2001年度监事会工作报告

3、审议公司2001年度财务决算报告

4、审议公司2001年度利润分配预案

5、审议关于修改公司章程

6、审议股东大会议事规则

7、审议关于提名公司独立董事候选人的议案

8、审议关于独立董事津贴的议案

9、审议关于公司董事变动的议案

10、审议关于公司监事变动的议案

11、审议关于续聘会计师事务所的议案

四、会议出席对象：

1、截止2002年6月12日下午3：00交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事及高级管理人员。

3、大会见证律师及大会工作人员。

五、会议登记办法：

1、登记手续：符合上述条件的个人股东持本人身份证、股东帐户卡到公司办理登记手续。因故不能前来登记的股东可授权委托代表办理,委托代表必须持有授权委托书（样式附后）及本人身份证。异地股东可以在登记截止日前用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2002年6月14日上午9：00-下午4：00。

3、登记地点：上海市昭化路54号一楼大厅。

4、联系电话：（021）62523309-212（021）62512629

5、传真：（021）62517323

6、邮编：200050

7、联系人：毛小姐戴小姐

六、注意事项：

1、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》规定,本次公司股东大会不发礼品。

特此公告

上海飞乐股份有限公司董事会

2002年5月27日

附1：独立董事候选人简历

裴静之先生简历：

裴静之,男,1932年11月出生,中共党员,大学本科毕业,上海财经大学兼职教授,高级会计师。曾任上海市经委副主任、市计委副主任、上海证券管理委员会副主任兼办公室主任、上海浦东发展银行副董事长、行长。

庄松林先生简历：

庄松林,男,1940年8月出生,中共党员,大学本科毕业,博士,研究员,高级工程师。1979-1980年美国密西根威恩州立大学访问学者、1980-1982年美国宾夕法尼亚州立大学电子工程系博士研究员,曾任上海市激光技术研究所所长、研究员。现任上海理工大学光电信息工程学院院长、上海光学仪器研究所所长、上海大学机电工程及自动化学院院长、上海交通大学物理系兼职教授、中国计量学院院长。

附2：董事候选人简历

顾有根先生简历：

顾有根,男,1948年3月出生,大专毕业,研究生结业,高级经济师,中共党员。曾任上海第三分析仪器厂厂长、上海分析仪器总厂厂长、上海精密科学仪器有限公司副总经理、上海汇龙仪表电子有限责任公司总经理,现任上海飞乐股份有限公司总经理。

李军先生简历：

李军,男,1965年11月出生,大专,高级会计师,中共党员。曾任上海船舶工业公司审计处、发展部处长助理、副经理；上海自动化仪表股份有限公司副总会计师；现任上海仪电控股（集团）公司投资管理部副经理。

上海飞乐股份有限公司独立董事候选人声明

声明人庄松林,作为上海飞乐股份有限公司第四届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与上海飞乐股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括上海飞乐股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

声明人：庄松林

2002年4月30日于上海

上海飞乐股份有限公司独立董事提名人声明

提名人上海飞乐股份有限公司董事会现就提名庄松林先生为上海飞乐股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与上海飞乐股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任上海飞乐股份有限公司第四届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合上海飞乐股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在本公司及附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东,也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

5、被提名人不是为本公司及附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括上海飞乐股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：上海飞乐股份有限公司董事会

2002年5月27日于上海