本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、概要

    上海飞乐股份有限公司于2002年5月26日分别与上海仪电控股（集团）公司、上海无线电专用机械厂在上海签署了《股权转让协议》。上海飞乐股份有限公司拟收购上海仪电控股（集团）公司持有的上海汇盛电子机械设备有限公司52.09%股权、上海无线电专用机械厂持有的上海汇盛电子机械设备有限公司47.91%股权。

    鉴于上海仪电控股（集团）公司系本公司第一大股东,持有本公司24.31%的股份,上海无线电专用机械厂是本公司第一大股东的全资子公司,因此,以上交易属关联交易。

    由于公司非关联董事未过全体董事的半数,根据《公司法》关于＂董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过＂的规定,关联董事在审议此议案时未回避表决,但关联董事特别声明：＂本人是站在全体股东的立场上,公允的行使表决权。本次关联交易有益于公司的发展,未损害中小股东的利益＂。表决结果为参加会议的董事全部同意。

    二、关联方介绍

    1、上海仪电控股（集团）公司

    上海仪电控股（集团）公司的前身是上海市仪表电讯工业局,1995年5月12日经中共上海市委、上海市人民政府沪委发〖1995〗141号文批准,改制为上海仪电控股（集团）公司。注册资本231800万元（国有企业）；注册地址：肇嘉浜路746号；法定代表人：张林剑；经营范围：上海市国资委授权范围内的国有资产经营与管理。截止2001年12月31日,上海仪电控股（集团）公司持有上海飞乐股份有限公司24.31%的股份。

    2、上海无线电专用机械厂

    上海无线电专用机械厂成立于1959年,是上海仪电控股（集团）公司的全资子公司。注册资本：1168.7万元,注册地址：嘉定区安亭镇昌吉路156号；法定代表人：朱永宽；经营范围：无线电专用设备。

    三、关联交易的主要内容

    1、交易标的及基本情况

    公司拟收购上海仪电控股（集团）公司持有的上海汇盛电子机械设备有限公司52.09%股权、上海无线电专用机械厂持有的上海汇盛电子机械设备有限公司47.91%股权。

    上海汇盛电子机械设备有限公司成立于1995年4月,注册资本：2139万元,其中：上海仪电控股（集团）公司占52.09%股份,上海无线电专用机械厂占47.91%股份。法定代表人：邵建民；注册地址：嘉定区安亭镇昌吉路156号；主营业务是生产经营电加工设备、电子专用设备、钣金制品、工程项目等四大类产品以及承接各类机械配套件的加工。

    上海汇盛电子机械设备有限公司是一个具有各类机械加工工艺设备和测量仪器的企业,是国内电子专用设备行业,特种加工行业和钣金制造行业的骨干企业和上海市高新技术企业,通过了ISO9002质量体系认证。公司拥有较强的技术、生产能力,并有与多家国外厂商合作、开发、制造、经营的经验。产品畅销全国各地,出口美国、西欧、日本、韩国、东南亚及香港、台湾等国家和地区,深得用户信赖。

    经上海上瑞会计师事务所审计,截止2001年12月31日,上海汇盛电子机械设备有限公司资产总额7748.34万元,净资产1429万元,主营业务收入4915.52万元,净利润127.08万元。

    上海汇盛电子机械设备有限公司的资产无抵押、质押情况。

    2、交易价格及定价政策

    本次交易公司聘请了上海东洲资产评估有限公司对上海汇盛电子机械设备有限公司进行了资产评估。根据上海东洲资产评估有限公司出具的经上海市资产评审中心确认的评估报告,上海汇盛电子机械设备有限公司净资产帐面值1343.85*(1&#万元,评估值为2174.88万元。

    本次交易价格是以资产评估确认后的评估值为依据,经双方协商确定。公司收购上海汇盛电子机械设备有限公司100%股权,交易价格为2175万元。

    3、交易金额的支付方法

    公司收购上海仪电控股（集团）公司持有的上海汇盛电子机械设备有限公司52.09%股权,交易价格为1133(万元。收购上海无线电专用机械厂持有的上海汇盛电子机械设备有限公司47.91%股权,交易价格为1042万元。双方协议签署生效后,公司在二个月内用现金方式支付。

    四、本次关联交易的目的

    公司长期从事电子元器件产品的开发和生产,电子专用设备是电子产品生产的基础,综观国内外电子元器件行业的大公司都自己拥有强大的电子专用设备生产制造能力。公司如果具备了电子专用设备生产制造能力,就有了向电子设备行业发展的基础,也能提高公司元器件产业的生产实力。

    公司认为：本次关联交易旨在进一步发展公司的电子元器件产品,提高公司的竞争优势,符合公司产业发展的方向,对公司的可持续发展具有重要影响。

    五、独立财务顾问意见

    光大证券有限责任公司担任公司本次关联交易的独立财务顾问,独立财务顾问意见认为：

    1、本次拟购入的股权及其所对应的业务在行业内具有一定的市场竞争力,有关业务规划现实合理,保障措施完善,具有较强的可行性；

    2、本次关联交易是以资产评估结果为交易价格依据,符合公平、公正、合理的原则,不会损害股东的利益；

    3、本次关联交易在操作中符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2001年修订本）等相关法律、法规的要求,体现了公开、公平、公正的原则；

    4、本次关联交易进行后,飞乐股份与其控制股东仪电集团在资产、人员、财务方面将继续遵循＂三分开＂原则,规范运作。

    六、备查文件

    1、上海飞乐股份有限公司四届十三次董事会决议；

    2、上海飞乐股份有限公司四届十次监事会决议；

    3、上海飞乐股份有限公司与上海仪电控股（集团）公司股权转让协议；

    4、上海飞乐股份有限公司与上海无线电专用机械厂股权转让协议；

    5、上海光大证券有限责任公司关于上海飞乐股份有限公司关联交易之独立财务顾问报告；

    6、上海东洲资产评估有限公司沪东洲评报字〖2001〗第350号评估报告；

    7、上海市资产评审中心沪评审〖2001〗703号资产评估的确认通知；

    8、上海汇盛电子机械设备有限公司财务报表。

    特此公告

    

上海飞乐股份有限公司

    2002年5月27日