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上海飞乐股份有限公司（以下简称“飞乐股份”或“公司”）经贵证监公司字 〖2000〗231号文核准,于2000年1月12 日起向原有股东配售公开发行人民币普通股 65228756股,其中向国家股股东配售972586股,向社会公众股股东配售55502896股（ 以下简称“此次配售”）,发行价格为每股7.80元,扣除发行费用及中介机构费用合 计募集资金491260976.80元,于2001年2月16日全部募集到位。根据贵会《证券公司 从事股票发行主承销业务有关问题的指导意见》, 国泰君安证券股份有限公司（以 下简称“我公司”）就飞乐股份配售发行后的情况进行了回访, 现将回访情况向贵 会报告如下：
一、募集资金使用情况
（一）招股说明书披露的募集资金投向
此次配股说明书承诺的募集资金使用计划以及截止2002年4月15 日回访日实际 投资情况如下：
单位：万元
序号 计划投资 实际投资 占计划比例
项目 （万元） （%）
1 组建飞乐-思安网络科技
发展有限公司 8000 1200 100
2 成立通信技术实验室 2700
3 向上海华冠电子设备有
限公司增资 600 600 100
4 电力负荷监控设备技术改造 2950 0
5 汽车继电器技术改造 2900 已投入450 15
6 上海雷迪埃电子有限公司增资 1200 1688 100
7 收购上无九厂持有的＇三联公司＇
42%股权 4000 4000 100
8 收购上无九厂持有的＇元一电子
公司＇50%股权 1000 1000 100
9 收购上无九厂持有的＇宝通(氵凡)
球公司＇66.67%股权 274 274 100
10 收购上无九厂持有的＇九船电子
公司＇69.23%股权 513 513 100
11 收购上海元件公司持有的＇上海
安普公司＇7.69%股权 1400 1241 100
12 筹建公司科技开发中心 2800 307.8 11
13 组建新型元件事业部 2900 已投入1937 67
14 三废迁建项目 2500 已投入1695 68
15 补充流动资金 15389 15389 100
16 合计 49126 *29806.8
序号 尚未使用资金 备注
（万元）
1 组建飞乐-思安网络科技
发展有限公司 6800 已调整
2 成立通信技术实验室 2700 已取消
3 向上海华冠电子设备有
限公司增资
4 电力负荷监控设备技术改造 2950
5 汽车继电器技术改造 2450
6 上海雷迪埃电子有限公司增资 ＋488
7 收购上无九厂持有的＇三联公司＇
42%股权
8 收购上无九厂持有的＇元一电子
公司＇50%股权
9 收购上无九厂持有的＇宝通(氵凡)
球公司＇66.67%股权
10 收购上无九厂持有的＇九船电子
公司＇69.23%股权
11 收购上海元件公司持有的＇上海
安普公司＇7.69%股权 159
12 筹建公司科技开发中心 2492.2
13 组建新型元件事业部 963
14 三废迁建项目 805
15 补充流动资金
16 合计 **19319.2
*实际投资金额合计29417.8万元中未包括雷迪埃增资超计划的488万元。
**尚未使用资金合计19319.8万元中未包括雷迪埃增资超计划的488万元。
2001年12月27日, 飞乐股份第一次临时股东大会审议和通过了《关于变更部分 募集资金投资项目的议案》：
1、拟变更的募集资金投资项目
（1）调整《组建飞乐-思安网络科技发展有限公司》项目；
（2）取消《成立通信技术实验室》项目。
2、募集资金拟新投资的项目
（1）组建吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司；
（2）购买莘北路505号土地的使用权；
购买上海虹桥路808号土地的使用权；
购买永和路390号土地的使用权；
（3）珠海乐星电子有限公司增资。
根据该次股东大会决议,募集资金用于以下项目（截止2001/12/31 ）：
序号 投资项目 计划投资 实际投资 占计划比例 尚未使用资金
（万元） （万元） （%） （万元）
1 组建吴江飞乐恒通光
纤光缆有限公司 2040 2040 100
2 购买上海虹桥路808号
土地的使用权 3818 3818 100
购买永和路390号土地的
使用权 1491.80 1491.80 100
购买莘北路505号土地的
使用权 877.10 877.10 100
3 珠海乐星电子有限
公司增资 1000 574 57 426
合计 9226.9 8800.9 426
截止回访日,募集资金投资项目共完成投资38219.8万元,占募集资金总额的77 .8%,公司将尚未使用的募集资金存储在工商银行上海市分行徐汇支行和交通银行上 海市分行长宁支行二个帐户上。对于募集资金的使用公司根据《资金使用控制制度》 的规定,由职能部门编制预算计划,经总经理审核后报董事会批准。
（二）投资项目的进展情况
飞乐股份在2000年9月提交了公开发行的申请材料 , 募集资金实际到位时间是 2001年2月份,项目进展情况如下：
1、组建飞乐思安网络科技发展有限公司项目
该项目原计划在西北地区建立“中国西部在线”网站, 并重点发展远程交互式 多媒体信息系统和基于CATV的综合宽带网络系统。随着我国网站的不断开设, 竞争 激烈,为了减少投资风险,重点抓住电力市场技术支持系统、计算机监控系统和工业 自动化系统等已掌握的市场产品, 在稳定发展现有市场份额的基础上进一步发展。 为此,公司经与原项目合资方协商,将原计划成立的公司注册资本由10000 万元减至 4200万元,出资方由飞乐股份和陕西思安科技公司改为由飞乐股份、 思安科技公司 的投资方邢玉民等7位自然人、陕西省高新技术产业投资有限公司、 陕西新开高新 技术投资有限公司,出资比例分别为28.57%、57.15%（其中邢玉民占32. 62%）、7 .14%、7.14%。由于该项目公司原计划投资8000万元,占注册资本 80%, 现实际出资 1200万元,占注册资本28.57%,目前尚剩余资金6800万元。该项目的调整已经飞乐股 份2001年第一次临时股东大会审议通过,该公司2001年主营业务收入6418万元,实现 净利润182万元。
2、成立通信技术实验室项目
公司原计划成立通信实验室旨在重点研究TDMA技术、CDMA技术、跳频技术和软 件无线电技术,带动公司IT产业发展,增强企业发展后劲。鉴于当前全球IT产业疲软, 而唯独中国发展较快的形势,国外著名移动通信公司和国内诸生产GSM手机及家电的 企业利用原有的技术优势及客户资源,大举进军CDMA手机市场,竞争异常激烈, 使投 资该项目的风险明显增大。为了确保投资有效,原计划投资2700 万元的″成立通信 实验室″项目已取消。该项目的调整已经飞乐股份2001年第一次临时股东大会审议 通过。
3、上海华冠电子设备有限公司增资项目
上海华冠电子设备有限责任公司主要生产集计算机、无线通信、数据传输技术 于一体的用电管理系统。该系统设备已列入国家电力公司规划和原电子工业部（现 信息产业部）新经济增长点的重点产品。产品自投入市场以来,效益情况良好。 根 据上海华冠电子设备有限责任公司董事会的决议,按照投资比例,飞乐股份出资 600 万元,增资资金主要用于补充扩大生产规模所需要的配套流动资金,以便尽快达到生 产纲领,提高市场占有率。截止回访日,该项目已按计划投资600万元,该公司2001年 主营业务收入5086万元,净利润为343万元。
4、电力负荷监控设备技术改造项目
由于我国电力能源供给逐渐趋于平衡,国家的电力体制即将进行重大改革,采用 电力负荷监控设备对用电进行管理的市场情况发生了一定变化。根据飞乐股份的说 明,为合理规避市场风险,公司决定根据我国电力市场的发展以及配合国家电力体制 改革来决定该项目的投资时机。截止回访日,该项目尚未发生投入。
5、汽车继电器技术改造项目
随着我国汽车工业的发展,在产量逐年增长的同时,新车型、新技术不断涌现。 采用新的电子产品后,对继电器、开关、控制器提出了新要求,在传统的机电式继电 器的基础上,增加了电子混合式继电器的品种。为了与汽车工业保持同步发展,飞乐 股份决定由公司持有90% 股份的上海沪工汽车电器有限公司在汽车继电器技术改造 项目中增加电子式继电器及配套厚膜电路的开发和生产。经上海市仪电控股（集团） 公司沪仪控（1998）234号文批准,项目总投资2900万元,用于场地改造,扩建生产线, 设备引进,软件设计系统的引进等。截止回访日,该项目一期已投资450万元,占计划 投入资金的15%,该公司2001年产生净利润717万元。
6、上海雷迪埃电子有限公司增资项目
为了适应国家通信产业的发展需要,增强公司竞争力,根据上海雷迪埃电子有限 公司董事会决议,中外股东均拟按同比例对雷迪埃公司进行增资。 飞乐股份计划投 入1200万元, 增资资金继续用于该公司光纤连接器和高低频混装连接器等新型高技 术产品的技术引进和产品生产与销售。截止回访日,由于外方股东的二次增资,为保 证公司的股权比例,飞乐股份已投资1688万元,其中利用募集资金投资1200万元, 不 足部分通过公司自有资金补足。
7、收购上无九厂持有的“三联公司”42%的股权项目
三联公司”主要生产汽车线束, 产品主要为上海大众汽车公司和上海通用汽车 公司提供配套,是上海通用唯一全额配套单位。截止回访日 , 该项目已按计划投资 4000万元,该公司2001年净利润为4587%万元。
8、收购上无九厂持有的“元一电子公司”50%股权项目
“元一电子公司”主要从事电子线束、电缆线束的开发、制造和销售, 并向计 算机、复印机用线束拓展。截止回访日,该项目已按计划投资1000万元,该公司2001 年主营业务收入为10027万元,净利润为638万元。
9、收购上无九厂持有的“宝通氵凡球公司”66.67%股权项目
“宝通氵凡球公司”主要从事闭路电视、卫星接受、安全监视工程设计、施工。 截止回访日,该项目已按计划投资274万元,该公司2001年主营业务收入为1611万元, 净利润为43万元。
10、收购上无九厂持有的“九船电子公司”69.23%股权
“九船电子公司”主要生产销售电子线束和电线电缆制品。截止回访日, 该项 目已按计划投资513万元,该公司2001年主营业务收入为1456万元,净利润为85万元。
11、收购上海元件公司持有的“上海安普公司＂7.69股权
“上海安普公司”主要生产销售电气电子的互连元件器及上述产品的专用夹具。 截止回访日,该项目计划投资1400万元 ,而飞乐股份根据与上海元件公司协商议定, 实际投资为1241万元,该公司2001年主营业务收入为38119万元,净利润为6711万元。
12、筹建公司科技开发中心项目
为了提高飞乐科技开发和创新能力,增强市场竞争力,使公司集中科技人才、集 中场地进行面向市场的科研开发,经上海市仪电控股（集团）公司沪仪控（1999 ） 197号文批准,拟投资2800万元筹建科技开发中心。通过对武夷路部分房屋进行场地 改造,建立具有防静电设施的产品开发实验室,建立具有中央空调恒温装置的开发室, 设立主计算机、服务器、工作站,建立研究开发必须的计算机局域网。 科技开发中 心将在现有产品的基础上,主要从事通信方面的技术研究开发。截止回访日,该项目 已投资307.8万元。
13、组建新型元器件事业部项目
厚膜混合集成电路在微电子技术中占有重要地位,目前已在通信、汽车、家电、 信息产业以及自动控制等领域广泛应用。厚膜混合电路的新一代高级产品- 厚膜多 芯片组件的研制开发,不但能推动厚膜产业的技术水平上台阶,还能取得良好的经济 效益。经上海仪电控股（集团）公司沪仪控（1999）227号文批准,飞乐股份拟投资 2900万元,组建“新型电子元件事业部”,购买先进技术和设备发展厚膜细线、孔化、 多层技术,大力推进研制开发和生产厚膜多芯片组件,提高公司厚膜电路制造水平和 产品档次。截止回访日,该项目已投资1937万元。
14、三废迁建项目
原由上无九厂实施的“三废迁建”项目,上无九厂因资金问题已无力实施,而飞 乐股份已收购的上海雷迪埃电子有限公司因场地条件受限, 制约了该公司生产规模 的进一步扩大,因此飞乐股份向仪电控股集团申请将该项目转由公司投资实施。 经 上海市仪电控股（集团）公司沪仪控（1999）203号文批准,该项目拟建造4746平方 米厂房,计划投资2500万元。截止回访日该项目已投资1695万元。
15、组建吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司项目
该项目属配股募集资金变更投向后新投资项目, 飞乐股份与江苏新恒通电缆集 团公司共同组建吴江飞乐恒通光纤光缆有限公司, 该公司主要生产经营光纤光缆及 相关产品。注册资本4000万元,飞乐出资2040万元,占注册资本的51%,该公司在自行 开发生产光纤连接器等光通信产品的同时, 将借助江苏新恒通电缆集团公司已与中 国电信、联通、吉通等公司建立的长期合作优势,共同投资生产通信光缆。 该投资 项目已于2001年12月27日经飞乐股份2001年第一次临时股东大会审议通过。截止回 访日,该项目已按计划投资2040万元。
16、购买上海莘北路505号土地、虹桥路808号土地、永和路390 号土地的使用 权项目
通过收购该等地块土地使用权,飞乐股份进一步理顺了资产关系,并且通过在收 购地块上的一系列扩建扩租措施,使租赁该等地块的合资企业能持续、稳定发展,而 飞乐股份在获取租金收益的同时, 亦将通过拥有该等地块上的合资企业中方股权获 得长期稳定的收益。该项目已于2001年12月27日经飞乐股份2001年第一次临时股东 大会审议通过。截止回访日,该项目已按计划投资6186.9万元。
17、珠海乐星电子有限公司增资项目
珠海乐星公司是由上海飞乐股份有限公司和香港氵凡星有限公司共同投资组建 的合资企业,注册资本14万美元,飞乐股份占65%。由于该企业生产规模的逐渐扩大, 现有厂房面积和生产设施渐显不足。经珠海乐星公司董事会讨论决定, 同意对珠海 乐星公司增资,将注册资本增至200万美元,飞乐按比例追加投资120.9万美元（合人 民币约1000万元）。该增资项目已于2001年12月27日经飞乐股份2001年第一次临时 股东大会审议通过。截止回访日,该项目第一期已投资574万元。
18、补充流动资金15389万元。
截止回访日,募集资金投资项目共完成投资38219.8万元, 公司将尚未使用的募 集资金存储在工商银行上海市分行徐汇支行和交通银行上海市分行长宁支行二个帐 户上。对于募集资金的使用公司根据《资金使用控制制度》的规定, 由职能部门编 制预算计划,经总经理审核后报董事会批准。
二、资金管理情况
飞乐股份建立了完善的财务管理监控体系,资金集中存放,得到安全有效的控制。 在进行项目投资时,必须通过董事会决议方可执行,资金的投出仍须履行审批手续； 在日常资金收付中,须由经办人员报财务总监审核,经主管副总经理复审后, 经总经 理批准后方可实施。
飞乐股份经公司四届五次董事会审议通过了《公司委托资产管理》议案 , 于 2001年6月29日委托上海华铭投资有限公司管理资金8600万元,委托期限为 2001年6 月29日至2002年6月27日。目前该协议仍在执行中（已公开披露）。截止2001年 12 月31日,公司委托理财获得的收益为4345658.4元。委托协议到期后, 公司将收回全 部资金。
公司的资金没有发生被控股股东占用的情况,根据审计情况,公司的应收帐款、 其他应收款和预付帐款中均没有持股5%以上股权的股东的欠款。
三、盈利预测实现情况
飞乐股份此次配售发行未进行盈利预测, 公司在《配股说明书》中承诺：＂本 次配股募集资金后,公司预计当年的净资产收益率将超过同期银行存款利率水平＂, 根据公司2001年度经审计的财务报告,飞乐股份实现净资产收益率（摊薄?┐锏? .42%,超过了上述水平。
四、业务发展目标实现情况
公司2001年募集资金全部用于发展主营业务。通过项目的实施, 使公司的新型 电子元器件产业及通信产业得到了进一步的发展,优化了公司的产品结构,扩大了公 司的生产能力和规模, 提高了公司的发展潜力。 2001 年度公司的主营业务利润与 2000年度相比有较大幅度的下降,主要原因是（一）由于2001 年世界通信产业的不 景气以及市场竞争的异常激烈和产品的持续降价,使公司的生产经营面临较大困难。 尤其是阿尔卡特公司2001年效益严重滑坡,致使公司的主营业务利润受到很大影响。 （二）公司加大力度处理呆滞积压库存,盘实资产,提高资金利用率。尽管2001年度 公司的主营业务利润不理想,但募集资金投资的项目给公司带来了3626.34万元的收 益。
针对目前存在的困难,公司积极采取了措施,加强预算管理, 夯实资产质量调整 产品结构,加大科技投入,大力扶持有发展潜力的产品和企业, 加快做大做强主营业 务,为顺利实现公司科技转型和产业升级奠定了基础。
五、二级市场走势
公司向原有社会公众股东配售发行55502896股A股股票于2001年2月27日在上海 证券交易所上市,该股票发行价为每股7.80元,上市首日收盘价为11.92元,与发行价 相比较,首日涨幅为52.82%,自股票上市流通至2002年4月15日（回访日）,公司股票 的市场价格最高在2001年6月4日达到13.86元,后受二级市场走软回落的影响, 股价 最低在2002年1月29日达到6.60元,2002年4月15日收盘为8.58元,上市日至回访日的 均价为10.15元,根据上述二级市场走势情况分析,我们认为在发行时,将发行价格确 定在7.80元是比较合理的,不但在配售期内认购情况踊跃,而且在上市后投资者的盈 利空间比较合理,符合定价时的预测。
六、我公司内部控制的执行情况
（一）内部控制制度的建立情况
根据中国证监会2001年1月31 日发布的《证券公司内部控制指引》第四章第二 十一条的要求,我公司遵循“从源头抓起、全过程控制、责任到人、监督制约、 制 度保证”的基本原则, 建立了《国泰君安证券股份有限公司企业融资总部内部控制 制度体系》：
1、从源头抓起：按照风险来源的不同,从风险的本源着手, 不同的风险进行不 同的监控。项目风险通过对项目各级选择、审核、优选达到风险控制的目的；业务 人员道德风险通过制订科学的业务流程与作业标准, 以及相应的监督制约机制实现 风险控制的目标；市场风险控制则通过专业化分工与设置相应的监督机制来实现；
2、全过程控制：从接触企业到发行完成、再到保荐期结束,将整个业务流程分 解为若干风险控制节点,并相应制订每一步骤的作业标准。 作业标准的制订遵循这 样的原则,达到该标准的最低要求时,即可将绝大部分风险过滤掉；
3、责任到人：在上述业务流程中分别出若干关键控制节点,每个关键控制节点 指定责任人和评估人。责任人的职责是确保该节点作业标准的有效实现和上下游流 程的准确、及时,以及自身的勤勉尽职；评估人作为该节点的监督者,主要从业务流 程、作业标准和（责任人）尽职工作的情况三个方面对责任人进行监督；
4、监督制约：监督制约机制包括组织机构和相应的制度保证。 就企业融资业 务而言,监督制约主要从三个方面体现：
（1）在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进 行总体控制,防止因追求部门利益最大化而给公司带来较大的风险； 风险控制办公 室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督机制的有效性；内核小组 部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证内核小组评审意见及决策 的公正性；
（2）在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及 发行定价三者分属三个不同的（内部）部门, 并在部门职能划分上使三者间相互监 督、相互制约；
（3）在业务操作流程与业务人员层次上,如前所述设置相应的监督机制。
5、制度保证：遵循上述风险监控原则,将上述各项风险监控方式、手段、程序 等制度化,确保风险得到有效控制。
（二）建立内部防火墙情况
按照《证券公司内部控制指引》的要求, 我公司的投资银行部门（企业融资总 部）在信息、人员、办公地等方面设置了必要的防火墙：
1、我公司各业务部门均建立了部门内部的办公网络并各自使用独立的服务器, 企业融资总部有关发行的一切信息、材料等均通过部门内部的网络传递, 只要与项 目发行有关的企业融资总部人员（每人拥有独立的ID和操作口令）才能查看相关材 料,而且根据信息、材料的保密程度以及与项目关联度的大小分别设置不同的权限；
2、我公司从公司分管业务领导开始,投资银行业务、研究所、经纪部门以及自 营部门等分属不同的领导管辖,所有业务人员等严格分开,不得相互兼职；
3、我公司的企业融资总部的办公地与公司的其他部门完全独立,分别租用不同 的写字楼。
（三）独立部门的监察情况
如前所述,我公司设置了两级独立监察部门对投资银行业务实施有效的监控：
1、在公司层面上,设置风险控制办公室、内核小组对企业融资业务的风险进行 总体控制。风险控制办公室隶属公司一级职能部门,与企业融资总部平行,确保监督 机制的有效性；内核小组部分成员来自于公司其他部门、甚至公司外部专家, 保证 内核小组评审意见及决策的公正性；
2、在部门层面上,按照业务流程进行专业化分工,将项目运作、 项目审核及发 行定价三者分属三个不同的（内部）部门,并在部门职能划分上使三者间相互监督、 相互制约。
（四）内幕交易与市场操纵情况
经认真核查,在发行前后我公司没有发生任何内幕交易与市场操纵等问题。 根 据中国证监会《证券公司内部控制指引》的要求,为防范风险、 防止信息的泄露和 大范围传播,我公司建立了有效的内部控制机制和“隔离墙”,使我公司内部的投资 银行部门与研究部门、经纪部门、自营部门在信息、人员等方面有效隔离, 防止内 幕交易和操纵市场的行为发生,保护广大投资者的利益,在“公开、公平、公正”原 则的基础上保证公发工作的顺利进行。我公司在本次公开发行前后没有发生内幕交 易和操纵市场的行为。
七、有关承诺
与此次配售发行的《配股说明书》中承诺的募集资金投资项目等内容比照, 公 司基本上按照承诺的情况进行了切实履行。投资项目方面, 除了部分项目根据市场 情况遵照现行法规程序进行了调整外,大部分项目均按照计划完成了投资,有关投资 企业均完成了注册登记。
在此次配售发行中, 我公司作为主承销商没有提供任何“过桥贷款”和融资担 保的行为。
八、其他需要说明的问题
我公司在回访中还注意到,根据飞乐股份的年度报告,截止回访日, 公司的关联 担保总额为10234万元,对外担保总额为45900万元,由于该等担保款项合计金额较大, 可能会为公司带来一定的或有债务风险。目前飞乐股份的担保额和担保期限如下：
为关联企业担保情况：
被担保企业 担保金额（万元） 担保期限
上海阿尔卡特智能终端设备有限公司 2000 2001/3/29-2002/6/29
上海华冠电子设备有限公司 300 2001/8/31-2002/8/30
上海欧姆龙控制电器有限公司 2500 2001/12/20-2002/6/20
上海无线电九厂 5434 2001/11/22-2002/3/21
对外担保情况：
被担保企业 担保金额（万元） 担保期限
上海市医药股份有限公司 19100 2001/7/24-2002/11/25
上海广电电子股份有限公司 10000 2001/8/30-2002/8/30
上海华源股份有限公司 16800 2001/8/7-2002/11/15
九、内核小组对回访情况的总体评价
国泰君安证券股份有限公司内核小组对上海飞乐股份有限公司回访情况及回访 报告进行了核查,认为该份报告客观反映了发行人发行后募集资金使用、资金管理、 盈利预测实现情况,并对其实现业务目标、二级市场走势、 有关承诺履行情况及国 泰君安证券股份有限公司内部控制的执行情况进行了如实描述, 该回访报告不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特此报告
国泰君安证券股份有限公司
二○○二年四月二十六日
